私人信托公司（PTC）是啥？

1.财富管理需要私人信托公司

近年来，私人信托公司(Private Trust Company，简称 PTC) 逐渐引起国内的关注，特别是在去年的宗氏家族纠纷中，宗氏兄弟姐妹四人达成的协议中约定将私人信托公司作为家族信托的过渡形态，更是把私人信托公司这样一个家族财富管理的工具推向公众视野。

私人信托公司（PTC）起源于20世纪后半叶的离岸金融中心。私人信托公司通常设立在法律框架有利的离岸司法管辖区，例如泽西岛、根西岛、开曼群岛和英属维尔京群岛（BVI）等。

对于希望在保持治理和继承规划灵活性的同时，保留对信托结构一定监督和控制权的家族而言，私人信托公司（PTC）尤其有利。PTC将信托控制权保留在家族手中，在家族财富保护、隐私保护和传承规划中扮演核心角色。

2. 个案简介——以泽西岛为例

私人信托公司的典型形态出现在离岸地，此处以泽西岛为例作简单介绍。

（1）监管豁免

和普通的信托公司相比，私人信托公司可享受一定程度的监管豁免。

在泽西岛，私人信托公司可享受 1998 年《泽西岛金融服务法》[Financial Services (Jersey) Law 1998]规定的许可豁免，前提是它们符合特定条件。这意味着它们不受与专业信托公司同等程度的监管。要符合此项豁免条件，PTC 必须：

--是法人实体而非个人；

--仅作为预先设定信托结构的受托人；

--不得向指定家庭或团体以外的第三方提供受托人服务；

--由泽西岛的持牌信托公司管理；及

--向泽西岛金融服务委员会 (JFSC) 通报其名称。

其他离岸司法管辖区，例如根西岛、开曼群岛和英属维尔京群岛，也对 PTC 提供类似的豁免，这使得它们对寻求私密高效信托结构的高净值家庭极具吸引力。

（2）结构

根据税务考量、治理偏好和继承规划要求，PTC 可以采用多种结构。

个人或家庭成员持有

在某些情况下，家庭成员或委托人（通过将资产转移给受托人来设立信托的人）直接持有 PTC。然而，这种方式可能会导致一些复杂情况，例如：

遗产规划问题：如果 PTC 的所有者去世，可能需要进行遗嘱认证，这可能会扰乱信托的运作。

税务风险：在某些司法管辖区，直接持有有时会产生意想不到的税务责任。

目的信托持有

一种更常见且被广泛推荐的结构是由非慈善目的信托持有 PTC，使 PTC 成为一个独立的信托。

在这种情况下：PTC 本身是家族信托的受托人；PTC 的唯一股东是目的信托的受托人；目的信托或基金会作为股东，确保PTC按照特定授权运作，通常能确保家族治理顺畅；这种安排避免了英美国家的遗嘱认证程序，并确保了信托结构的延续性。泽西岛的许多信托公司都设有内部目的信托，可用于持有PTC的股份。

基金会持有

一些家族选择通过基金会持有PTC，尤其是在信托不太常见的民法法域。基金会在治理和继承规划方面与目的信托具有类似的优势。

（3）管理和治理

虽然 PTC 不受信托公司全面监管，但仍需要妥善的管理和监督。这通常由一家持牌信托公司负责提供以下服务：

公司秘书服务（维护记录、归档文件等）

董事服务，即由管理信托公司的专业人员担任 PTC 的董事会成员确保遵守反洗钱 (AML) 和了解你的客户 (KYC) 法规

（4）董事会组成和控制

PTC 的董事会对其治理至关重要。通常，董事会成员包括：

家族成员（确保家族利益得到考虑）；

专业受托人或法律顾问（确保遵守法律和受托责任）；以及

独立董事（在需要时提供专业知识和公正的决策）

（4）主要优势

与使用专业信托公司相比，PTC 具有以下几个优势：

——更强的控制力和定制化程度。PTC 允许家族或委托人通过担任 PTC 董事会成员来更好地控制信托决策，从而确保信托资产的管理符合家族价值观、传统和长期目标。

——传承规划和延续性。通过设立长期存续的机制——目的信托或基金会来持有 PTC，家族可以确保信托治理从一代无缝过渡到下一代。

——可转移性。使用 PTC 意味着更容易更换服务提供商，因为持有资产并可能提供担保的 PTC 受托人在整个信托结构存续期间保持不变。

如果与为 PTC 提供受托服务的信托公司的关系恶化，客户可以安排新的服务提供商接管 PTC 的管理。相比之下，如果由受监管的信托公司担任受托人，则必须将资产、负债以及受托人签订的任何合同转移给新的受托人。如果涉及第三方融资，这可能会耗费大量成本和时间。

——决策的灵活性。家族可以指定自己偏好的顾问和专业人士，而无需受制于受监管信托公司的政策。

对于寻求在财富管理策略中拥有更大控制权、灵活性和隐私性的高净值个人和家族而言，私人信托公司 (PTC) 可能是一个绝佳的解决方案；然而，为了保持合规性和有效性，它们需要精心构建和管理。

3.美国的私人信托公司

美国不少州的立法促进了监管宽松的私人信托公司（private trust companies）的成立，这些公司旨在担任特定家族的一个或多个信托的受托人。在南达科他州信托公司向州银行监管机构报告的2020年底共计5000亿美元的信托资产中，有1000亿美元（占20%）由私人信托公司持有。艾里斯·古德温（Iris Goodwin）教授解释道：

现在……如果实体的宗旨仅限于担任让一群关联人士受益的信托之受托人，则可以设立不受监管或“监管宽松”的信托公司。

……家族必须建立治理结构，以便家族能够通过该信托公司的各个行政部门有效地控制信托基金的投资等事项。所有权通常归属于家族成员个人。家族成员也担任董事会成员。董事会还可以包括长期合作的外部顾问。

私人信托公司允许整合受托人职能。原本，这些职能可能会通过指示信托（directed trust ）或委托的方式分散出去。如果家族希望保留对家族企业的控制权，或者确保家族财富在多个家族信托中进行协调分配和投资，那么这种方式就非常理想。

古德温教授指出，私人信托公司还可以结合“激进的规划技术（包括避税技术和其他技术）……来保障和增值子孙后代的财富”。

4.私人信托公司在我国落地的可能性

在我国现有的法律框架和监管框架中，私人信托公司很难有存身之处。

随着经济的发展，提供多元的受托人主体，是立法者应当严肃考虑的问题。

若要承认私人信托公司，需要对我国的公司法、信托法和相关监管规则作一定之调整和改造。

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