乱说两句话，罚款950万，容百科技故事该怎么讲？

2026年2月7日，容百科技（以下简称容百）公告，收到证监会行政处罚事先告知书，因公司重大合同公告涉嫌误导性陈述被行政处罚，警告并罚款，公司罚款450万，董事长罚款300万，董秘罚款200万，合计罚款950万。

事情很简单，经过是这样。

2026年1月12日，容百发布业绩预告，2025年预计亏损归属于母公司所有者的净利润-1.5亿到-1.9亿。坏消息，2019年上市以来首次亏损，2022年业绩高峰，归母净利润高达13.53亿。随后业绩一路下滑，2025年前三季度亏损2.04亿。不过容百在业绩预亏公告中特别强调，2025年第四季度归母净利润约0.3亿，单季度扭亏为盈。字里行间，透露着管理层的焦虑心态。

结果，第二天就放大利好消息，对冲预亏利空信号的心态又暴露了。

第二天，2026年1月13日，容百公告《关于与宁德时代签署日常经营重大合同的公告》，公告称：“协议约定，自 2026年第一季度开始至2031年，容百科技合计为宁德时代供应国内区域磷酸铁锂正极材料预计为305万吨，协议总销售金额超1200亿元。本协议对双方均具有约束性。”

与宁王签大单，彰显容百实力，无容置疑。

更重要的是，对容百业务不是特别了解的投资者，包括我，自然对305万吨磷酸铁锂正极材料没概念，但是对销售金额1200亿有概念。2026-2031，6年，1200亿，年均200亿。

要知道，2024年容百营业收入不过151亿，这是直接翻倍的大合同。而且后面还有一句，“本协议对双方都具有约束性”，那就是确定性的合同，宁王肯定要买的，这哪里是利好，妥妥的泼天富贵。

大部分投资者实际上并不会仔细看公告的内容，重要提示这几句就够了。三个信息：1）和宁王签大单，大好。2）销售金额1200亿，牛B。3）协议具有约束性，定了。

不过高兴劲还没过，重大合同公告当天半夜，23：39，交易所紧急发来问询函。都等不到明天了，焦虑急迫可见一斑。

我是在和朋友喝咖啡的时候，朋友让我看交易所问询，看到交易所第一个问题，差点一口咖啡喷出去，哈哈哈。朋友问我笑啥，我说容百这次要栽了。

首先，协议里没约定金额，容百公告却说销售金额1200亿，这明显属于误导性陈述，要吃板子了。

其次，容百公告称6年305万吨大单，6年平均51万吨，对吧。现有年产能6万吨，哈哈哈哈，这个是来开玩笑的吗？

交易所的第二个问题，直指协议确定性，容百的公告称：“本协议对双方都具有约束性”。给人一种已经确定的感觉。

交易所的询问。首先，宁德是在满足前提条件下给容百采购优先权，并没有强制性，需要容百先满足前提条件，这个前提条件是否满足，宁王说了算。其次，如果存在强制性义务，违约责任是啥？

换句话说，如果没有强制性责任和违约责任，协议只是个意向框架，并无约束性。即使容百达到宁德要求的前置条件，宁德也可以选择买也可以选择不买。

这类框架协议很常见，更多类似一种供应商身份，未来什么时候买，价格是多少，根据具体订单来。在宁德和容百的协议中，我理解是宁德需要供应商进行产能投资以满足未来宁王的需要，而大额投资风险大，所以需要宁王给个意向优先权，你将来干出了产能，达到了宁王采购标准，优先采购。这样容百大额投资吃个定心丸，另一方面，宁王也需要供应商扩建产能优化产品以配合其未来发展。

交易所第三问，询问了是否涉及内部交易。

交易所第四问就更严厉了，要求“请公司全面自查并披露相关协议签署履行的内部决策程序，核实公司内部控制规范性和执行的有效性，相关信息披露是否真实、准确、完整，是否存在夸大表述和广告宣传用语，是否符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》的相关规定，明确说明是否存在借大额合同进行股价炒作的动机。”

看完上述交易所问询，我当时和朋友讲，容百这次撞到枪口上了，交易所纪律处分估计跑不了。

很快，5天后，1月18日，证监会立案调查，升级了，交易所纪律处分兜不住了。

又是很快，半个月，因为事情太简单了，2026年2月6日，证监会发出行政处罚事先告知书，认定构成证券法规定的误导性陈述，予以行政处罚。

《行政处罚事先告知书》历数容百四宗罪。

“一是《合作协议》并未对总销售金额作出约定，且公司在2026 年 1 月 19 日关于对上海证券交易所问询函的回复公告中称 “1200 亿元合同总金额是公司估算得出”，“销售金额具有不确定性”。

二是《合作协议》约定的需方采购量为不低于 305 万吨预测值的 70%，且最终以供需双方后续签订的框架性、年度性或者单笔采购合同为准。

三是公告披露公司自 2026 年第一季度开始至 2031 年向需方供货，但《合作协议》有效期至 2030 年 12 月 31 日止。

四是《合作协议》将容百科技满足综合竞争力要求（综合竞争力特指：同时满足政策要求、商务条件、产品质量、材料性能指标及产品交付时间及数量等条件）作为需方履约的前置条件，但公告未予披露。”

最终认定：“我局认为，容百科技的上述行为涉嫌违反《中华人民共和国证券法》第七十八条第二款的规定，构成《证券法》第一百九十七条第二款所述误导性陈述的违法行为。”

处罚落地，那位和我喝咖啡的朋友问我，容百这个故事该怎么讲？

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容百这事，我倒觉着挺简单，既要释放利好，又要守住合规底线，还要点燃市场情绪。

在容百案例中，宁德大单利好无疑，但是这种利好在信披公告时一定不能选择性陈述，一定要实事求是，协议写的啥就说啥，甚至更加谨慎一点，风险说得多一点。

容百管理层生怕市场不明白这大单的好，所以，一定要加上金额，加上协议确定性的说辞，这两句话犯了信披的大忌，把自己的认知与事实混在一起。结果两句话罚了950万，可谓是一字千金。

信披要求，真实、准确、完整，一个都不能少。

一来则是违规，董秘还是要学点专业，不能想当然。二来，不用担心市场，市场叙事有另外一套逻辑，特别是面向未来的故事逻辑，你把台子搭好，把既往事实提供好，市场会自己唱，不需要公司自己下场。

我们经常遇到这样的案例，公司一再出来澄清，我没有，我不是。市场说，你有，你必须有，我认为你有。可以思考下这里面的逻辑。

客观事实只有一个，但对客观事实的认知会有各种各样，对事实的认知才是市场叙事的关键。

预测性信息，实际是认知问题，你并不需要告诉市场，你未来将会怎样，这是你自己的认知，而应当让市场自己判断，而判断的基础是过往事实，这个需要有一说一，不能夸大，不能加自己的认知在里面。当然公司可以对未来展望，这个是愿景，不是预测，一定要区分开。

预测性信息，如果你自己下场就变成了，将你的估计、预测、你的认知，当成事实陈述，可能就会涉及误导性陈述。

所以，信披底线是只说事实，特别是公告，更要谨慎，按会计的谨慎性原则来处理。好事当然要讲，但需要技巧，例如预测性信息，这个绝对不能讲。有很多变通办法。

既要也要还要，这是董秘讲故事的基本功。

本文是个人兴趣，不构成投资建议，请读者留意。

福启新岁 马跃新春

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