股权激励五种模式，选错将不能上市，老板们注意了！

股权激励可以有五种模式，但有三种模式可能影响公司上市，想上市的公司要想清楚了。

第一种，期权

期权，就是提前与员工约定，未来按照约定条件给员工股权。

期权的本质，是先画饼吸引员工努力工作，后面再根据工作情况给股权，对于员工而已类似于先交货后收款。

采用期权做股权激励，需要签订协议对未来股权的成熟条件和归属等问题进行约定，操作相对较复杂，如果协议约定不当容易发生大额争议。

比如寒武纪与梁军之间的争议，董事长方要求梁军归还价值100多亿元的股票，而梁军则要求寒武纪支付40多亿元的赔偿。

100多亿元的财产争夺，法院会支持谁？取决于以前签过的一系列协议约定。

与入职意向书、持股平台合伙协议、公司制定的员工持股计划等一系列协议有关。

为了避免类似争议，需要从头开始的每一份文件都做得足够专业，并与员工坦诚沟通，以免未来误解发生争议而影响公司声誉。

由于员工处于弱势地位，如果协议只考虑公司而不考虑员工利益，就算赢了官司也可能输了人心，而公司需要靠众多员工的努力才能做起来。

由于期权如果不变成实股就是废纸，互联网公司和科技企业用得比较多，因为这些企业的员工文化水平相对较高，看过多家科技公司股权激励暴富的案例，员工更容易理解和相信。

而传统企业或小公司员工对期权的信任度可能较为有限，激励作用也就有限。

第二种，实股

实股就是做工商登记的股权，期权成熟后做工商登记就变成实股。

实股对员工的信任度更高，更有吸引力，适合所有公司。

但股权给出去容易，收回股权难，员工的稳定性有限，如果员工离职想收回会比较麻烦，比如寒武纪与梁军的巨额股权之争。

可以有两种处理方案：

（1）只把实股给已符合成熟条件的员工，给出去就不打算收回来。

给出去的股权不打算收回的，适合按照历史贡献分股权，员工用以换取股权的劳动已完成，就不需要收回了。

相当于员工先交货，公司后付款。

（2）如果按照未来贡献先给实股，相当于先付后收货，一定要约定退出机制。

退出机制需要通过协议进行约定，包括何种情况下收回股权（如离职是否收回股权），按照何种条件收回股权等，通过持股平台持股或直接在公司持股，需要的协议都不一样，建议一定要找足够专业的人士起草协议。

比如寒武纪与梁军之间100多亿股权纷争，就是期权变成实股之后，离职是否收回股权的问题。

如果事件可以重来，花1000万元请专业人士出方案，避免100多亿元的巨额财产之争，你可愿意？

别说花1000万了，此时很多人愿意花上亿换回百亿财产吧。可惜世上没有后悔药，没发生问题时大部分人都不愿意花钱，等发生问题再愿意花钱也晚了。

你做的事业越大、未来的股权越值钱，越应该在早期就请足够专业的人士处理股权问题。

第三种，虚拟股

员工可以拿到像股权一样的分红或增值收益，但不做工商登记，避免给了实股之后难以退出的麻烦。

（1）虚拟股两种形式

由于虚拟股不做工商登记，需要让员工感受到价值才有激励作用。

一种是类似华为的工会持股

适合有稳定盈利的公司，比如华为的持股员工每年拿到分红才能感觉到持股的价值，从而对员工有激励作用。

任正非的持股已经从2024年的0.65%减少到现在只有0.52%了，2023至2025这三年华为进行了大幅的员工股权激励。

工会持股是历史形成的，现在的新公司已经不能再用工会持股。

其实工会持股只是形式，要透过表面的形式看到背后的实质，而华为的工会持股是比较接近实体股的，采用有限合伙企业作为员工持股平台，也能起到类似的作用。

二种是蚂蚁金服的经济受益权

蚂蚁金服的数以万计的员工股权激励并不体现在工商登记上，2020年申请上市时员工持股平台的员工只有40多位高管，员工持有的是经济受益权。

这种经济受益权适合前途光明的知名公司，虽然早年不一定有确定性的分红，但有退出渠道，员工可以按照规则卖出，从而享受到经济受益权的增值收益。

蚂蚁金服的经济受益权需要一系列复杂的设计，包括员工不持股却享受股东利益，财务会计上如何处理和体现，股权上如何才能不损害其他股东权益，员工享受增值权需要有池子做吞吐，池子怎么设、资金来自于哪里等。

一般的公司都做不到，不建议采用。

（2）虚拟股只适合不打算上市的企业，如果打算上市则建议取消虚拟股，否则可能影响上市。

比如蚂蚁金服和旷视都采用虚拟股做股权激励，员工持有的是经济受益权，员工获得对应的经济利益但不直接持有股权，这样容易导致股份权属不清，从而影响公司上市。

《首次公开发行股票注册管理办法》第十二条要求，发行人的股份权属清晰。

蚂蚁金服员工持股平台中的GP公司持有的股权并不享有经济利益，这些间接股权到底属于谁？并不符合股份权属清晰的要求。

员工持有经济受益权但不持有股权，经济受益权的收益来自于哪里？是不是来自于股东权益？来自于谁的股东权益？如果来自于公众股东的权益就会损害其他股东的利益，如果来自于GP公司就是股份权属不清。

所以打算上市的公司不建议采用虚拟股。

矽电股份，曾经从2009年开始采用虚拟股进行股权激励，在申请上市前的2017年已终止并回购，公司于2025年3月在创业板上市。

第四种，裂变式创业模式

芬尼科技，早年曾有一个营销总监带来80%的业绩，后来自己出去创业成为竞争对手。

为了留住优秀人才，芬尼科技开创裂变式创业模式，宗毅在内部搞创业大赛，用人民币投票选总经理，员工自愿投资成为股东。

2014年起引发业界关注，2016年公司上新三板，之后开始对外培训裂变式创业模式，李善友教授把宗毅的创业经历当作中欧商学院的经典案例。

4.1芬尼裂变式创业模式的特点

（1）成立项目公司做新业务，由员工用现金投资的方式投票选出总经理和创业团队。

（2）总公司在项目公司持股60%，项目公司总经理持股10%，管理团队和员工持股30%。

（3）入股价格都是1元一股，就是注册资本价格。

（4）收益不按股权比例分配，而是总公司持股60%享有40%的收益，项目总经理和员工持股40%享有60%的收益。

这种模式的精妙之处在于：项目公司管理团队用小股权获得更高的收益，而总公司占更多的股权以保留控制权。

宗毅说：尽管我是大股东，但我没有总经理拿得多，要让总经理感觉到他才是新公司的最大受益者。

但当时的这种优点却成了上市的障碍，其实可以采用其他方法达到同样的目的，也不影响公司上市。

4.2 但这种模式不适合打算上市的公司

芬尼科技在2020年9月申请科创板上市

被问询一：持股人员的任职情况，外部股东的关系和入股原因等，公司与控股股东、实际控制人、董监高等共同设立子公司并存在业务往来，是否符合《公司法》的规定。

（1）共同成立子公司，已经总公司董事会、股东大会审议通过。

（2）通过 “裂变式创业” 与员工共同设立控股子公司，激发员工的创业梦想和创新活力，培育未来的盈利点和业绩增长点，同时也吸引和留住优秀人才。

（3）控股子公司的实际经营由员工股东具体负责实施，产生利益冲突的可能性较低。

被问询二：关联交易占比高达80%，频繁内部交易的合理性，是否存在利益输送等，如何避免侵占总公司的整体利润。

回复，为防范利用内部交易向少数股东输送利益，未来设立新公司，董监高、员工将不再参与投资，将极探索新的激励模式。

4.3为上市做出调整

（1）在科创板被问询后修改规则，2021年1月通过分红管理制度，按照股权比例分配，但公司章程规定不按持股比例分配的除外。

（2）除了员工、顾问以外，还有部分经销商、供应商等在控股子公司持股。

撤回科创板申请，部分关联方退出，总公司在控股子公司的持股相应增加。

2022年6月申请主板上市，被问询二轮后，又在2024年9月撤回。

（3）2025年12月申请北交所上市，股权架构再做部分调整

部分控制子公司由总公司收购更多股权。

比如芬尼电器，2020年申请科创板时总公司持股60%，2022年申请主板时总公司持股76.5%，2025年申请北交所时总公司的持股增加至100%。

芬尼能源，2020年申请科创板时总公司持股60%，2022年申请主板时总公司持股78%，2025年申请北交所时总公司的持股增加至80.33%，实控人张利的儿子张靖已从芬尼能源退股。

芬尼净水，2020年申请科创板时总公司持股69.2%，2022年申请主板时总公司持股86.8%，2025年申请北交所时总公司的持股增加至93.6%。

4.4第三次申请上市仍被问询裂变式创业模式问题

7 家控股子公司均为公司与董监高及其他员工以及部分经销客户共同出资设立。

申请北交所上市再被问询：

（1）公司对子公司的出资是否合法合规、出资价格是否公允，公司收购子公司股权的程序是否符合《公司法》《公司章程》的规定，关联董事或股东是否需要并已经执行回避要求。

（2）公司与董监高及其他员工以及部分经销客户共同出资设立控股子公司的原因及合理性，入股价格及其确定依据，是否符合《公司法》相关规定。

防范利益输送的具体措施，是否充分并得到有效执行，主要利润来源的芬尼节能存在向实际控制人前妻持股并担任执行董事兼经理的公司无偿转让注册商标的情况。

（3）公司与实控人前妻共同为供应商的第一大股东，披露交易的背景、交易价格及其公允性，说明公司收购该公司部分股权但未纳入合并范围的原因、未来是否有继续收购的计划。

请中介机构结合 “1-16 发行人与关联方共同投资”等要求，核查并发表明确意见。

2026年1月27日问询，现在过了两个月还没回复，这次能顺利上市吗？

五年半时间三次申请上市，从科创板到主板再到北交所，券商从国元证券换成中信证券，而三次的律师和会计师都没换。

虽然裂变式创业模式曾经很火，但上市不能有损害小股东利益的可能性，而总公司与董监高共同投资是敏感问题，是上市的黄线，很难自证清白，想上市的建议不要采用这样的模式。

芬尼科技已经经历前两次上市失败了，为何没在把控股子公司都收过来？为何没有停止关联交易？

收购股权需要卖方同意、要钱、而且还要证明价格公允；而那些控股子公司很多都是为关联交易成立的，成立时就不知道这样会影响上市吧，如果一下子把关联交易全切断了，两边都很难办吧。

所以，想上市的公司一定要慎重选择持股模式。

第五种，没有天花板的自生长模式

作者，股权律师卢庆华，管理专业出身，20多年前考取律师资格，出版两本书《股权进阶》和《公司控制权》，创办“股权道”公号。

（1）擅长用管理思维、结合法律手段进行股权设计，管理思维助企业发展，法律手段防范风险。

（2）结合上市规则做股权规划，为企业未来上市提前铺路，申请上市时股权问题需要从公司成立第一天开始核查。

（3）擅长用不打官司的方式解决控制权问题，曾有百亿营收企业找了清华、北大、人大、政法等专家+红圈所律师，打多场官司没解决，后来找过来用不打官司的方式解决的。

（4）工作超过20年，不擅长营销，追求实操落地。