梁文锋：不用融资免费拿50亿，别被融资带歪了！

有媒体曝出Deepseek将融资20亿元，VC圈沸腾了。

其实Deepseek不用融资，也能免费拿到50亿元。

投资人都是锦上添花，不会雪中送炭。

比如理想上市前曾经很缺钱，但见了100多家投资人都没人投。

后来王兴投资了，各路投资人都想找关系挤进去投资。

而理想从被投资人拒绝到被疯抢，前后也就相差几个月。

幸好遇到王兴识货，要不然理想不知能不能走到今天，会不会被回购条款逼上绝路？所以李想说起这段经历都落泪了。

融资容易被投资人牵着鼻子，被逼上绝路。

比如否决权杀死ofo，当年曾经很火的，被众多投资人追捧。

ofo获得互联网史上最快最炫目的“融资加速度“，一年完成5轮融资，一年估值就涨200倍。

但最后却发生了否决权杀死ofo的悲剧。

有人说，戴威低估了投资人的心狠。

资本在下注时，看中创业者的创造力、勇气和梦想。

但想套现走人时，以前被追捧的优点却成了固执、自私、不识抬举，他们指责创始人戴威缺乏“CEO的格局和胸怀”。

像梁文锋这样价值观很正、有理想、有追求、又有能力改变行业格局、能帮助中国走向世界之巅的创业者非常少，真不希望梁文锋被融资带上歪路。

有媒体说，梁文锋自己会投资200亿元。

如果是这样的话，根本不需要拿投资人的20亿元，只需要调整股权架构，就能免费获得50亿元。

现在的股权架构，从幻方量化赚钱用到深度求索。

从幻方量化分红给梁文锋，先交个人所得税20%，剩下的钱才能投到深度求索。

如果投入200亿元到深度求索，需要先交50亿元个人所得税。

200/（1-20%）=250亿元。

250-200=50亿元。

其实从A公司赚钱用到B公司，这种情况国家是有免费政策的。

《企业所得税法》第26条规定，符合条件的居民企业之间的分红免税。

这是鼓励股东把赚到的钱继续投入生产领域，不分到个人就不用交税。

所以只需要调整股权架构，就能多得这50亿元，如下图：

（1）成立一家控股公司，必须是有限责任公司，合伙企业不能享受免税政策。

（2）用控股公司同时作为幻方量化和深度求索的股东。

（3）梁文锋在控股公司上面持股。

这样调整股权架构之后，从幻方量化分红到控股公司不用交税，再把钱从控股公司把钱投到深度求索。

投200亿元就能多出50亿元，如果投1000亿元就能多出250亿元，根本不用找投资人融资。 这是合法合规，国家鼓励的。

但如果打算卖股权，采用这样的股权架构会导致多缴税。

所以，要结合持股目的和业务规划搭建股权架构，在卢庆华律师写的《股权进阶》书里，介绍了适合不同情况的四种股权架构。

如果要融资拿投资人的钱，一定要重视融资合同条款，避免被投资人掐脖子。

比如否决权杀死ofo，戴威说，开始融资时条款都不砍，觉得投资人都投钱了，太感谢了，还谈什么条款？

后来戴威方的律师发现经纬创投、朱啸虎等都有着一票否决权，也给ofo创始人团队增加了一票否决权。但否决权只能拦路，不能开路，就算戴威有否决权，ofo还是被投资人的否决权杀死了。

创始人想控制公司，需要给自己设计控制权，还不能给别人有否决权。

比如当年贾跃亭的FF，贾跃亭说股权和经济利益都可以让步，但公司控制权绝不能出让，因为这是FF的生命线。

FF拿恒大融资时就设了AB股，贾跃亭有88%的投票权，但还是被恒大掐住融资的路。

投资人的否决权写得很含蓄，有的创始人可能都看不出来。投资人用否决权拦路，你的路就被堵死了。

卢庆华律师写的《公司控制权》书中案例，有的大股东持股99%也无法控制公司，也有小股东持股0.02%就能控制公司。

投资人的融资条款都非常苛刻，大部分创始人容易踩坑。

比如蓝城兄弟，创始人说融资时根本不缺钱，但出于好胜心理，希望通过融资来提升公司的估值。

在这么有利的条件下融资，他还给投资人一票否决权。

公司准备上市时，投资人拿着一票否决权不同意签字，创始人又被迫与投资人签下回购条款。

公司上市后，市值达到100亿投资人都不卖，等股权跌下来就要创始人回购股权，最后创始人被迫出局了。

蓝城兄弟的创始人被迫出局后反思说：

如果知道签的回购条款是无限连带责任，也许就不会签了。

还说当时没有选一个好的财务负责人，财务负责人给挖了很多坑，给自己签了奇奇怪怪的协议。

可是，投资人有专业律师，创始人怎么能指望你的CFO比对方律师更专业呢？难道不是应该找一个更专业的律师吗？

在否决权杀死ofo时，也有人说国内的律师都不太专业…

其实是律师都不专业？还是创始人不懂得分辨什么是专业？

有的投资人表面说得好听，但真正遇到困难时不是同舟共济，而是趁你病要你命。

比如很多企业经营遇上困难时，投资人就开始起诉要求回购股权。本来企业还有机会翻身的，可是被投资人这么一挤兑，企业死得更快了。

如果梁文锋要融资，建议按照合同条款选择投资人。

合同条款就是最能代表投资人态度的，不落实到合同条款的甜言蜜语都是耍流氓。

股权律师卢庆华建议：

（1）如果投资人要尽调查，要签保密协议、并要求投资人支付保证金，保证金比例为融资金额的2%。

不用担心没有投资人接受，深圳领存融资时就要求投资人支付1000万元的保证金。

深圳领存的知名度远远不如deepseek，他们都做成功了。

在建筑工程行业都是通过招标选择施工单位，参与投标的单位都是要交保证金的。

像deepseek这么有优势的项目，交保证金完全没有问题。

愿意支付保证金的，才是有诚意的投资人，这样也能为梁文锋节省选择投资人的时间。

（2）不要用投资人的融资协议，深度求索自己起草融资协议。

投资人的融资协议，有的几十页几百页，90%的内容都是用来保护投资人，给创始人挖坑的。

如果deepseek要融资，可以用两页纸的简版融资协议，写明融资金额、融资价格、怎么付款、怎么计算股权、如何办理工商登记就可以了。

投资人投资后与创始人共同作为公司的股东，股东的权利在公司法有规定。

比如多数不是VC的股东，他们投资做股东时都没有这些复杂的协议，依据公司法主张股东权利。

大疆在2018年的融资，甚至都不给投资人做尽职调查，大疆通过竞标选择投资人，投资人还要给大疆提供无息贷款。

八年前大疆就能打破这些陈规陋习，希望深度求索也能够有所突破。

股权律师卢庆华，管理专业出身，20多年前考取律师资格，出版两本书《股权进阶》和《公司控制权》。

（1）擅长用管理思维、结合法律手段进行股权设计，管理思维助企业发展，法律手段防范风险。

（2）结合上市规则做股权规划，为企业未来上市提前铺路，申请上市时股权问题需要从公司成立第一天开始核查。

（3）擅长用不打官司的方式解决控制权问题，曾有百亿营收企业找了清华、北大、人大、政法等专家+红圈所律师，打多场官司没解决，后来找过来用不打官司的方式解决的。

（4）工作超过20年，擅长从底层逻辑分析、从企业全局设计方案，不擅长营销，追求实操落地，走阳光路线。