合同纠纷中对交易结构的审查有何意义？

文/汐溟 苏荷馨

在现代商事活动中，合同不仅是交易的载体，更是复杂商业安排的法律表达。随着交易模式的不断创新，当事人之间的权利义务关系往往不再局限于单一合同文本的字面表述。为此，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉合同编通则若干问题的解释》第十五条规定：“人民法院认定当事人之间的权利义务关系，不应当拘泥于合同使用的名称，而应当根据合同约定的内容……结合缔约背景、交易目的、交易结构、履行行为以及当事人是否存在虚构交易标的等事实认定当事人之间的实际民事法律关系。”该条款首次在司法解释层面明确将“交易结构”作为认定法律关系的重要考量因素，凸显了司法实践对交易实质的重视。那么，在合同纠纷语境下，“交易结构”究竟为何？对其审查又具有何种深层意义？

所谓“交易结构”，并非简单的合同组合，而是为实现特定商业目的，对交易各方的权利、义务、风险与收益进行系统性、框架性设计的法律方案。其核心在于“如何交易”，而非“交易什么”。它通常包括以下几个维度：

（1）主体架构：即哪些主体参与交易，其法律地位如何，是否存在代持、通道、平台公司或特殊目的实体（SPV）等安排。

（2）权利义务配置：各主体之间如何分配权利与义务，是否存在权利保留、分期履行、附条件生效等机制。

（3）资金与资产流向：资金如何支付、结算，资产如何转移、登记，是否存在闭环流转、循环交易等异常路径。

（4）风险与收益机制：交易中的市场风险、信用风险、政策风险如何分担，收益如何计算与分配，是否包含对赌、回购、担保等增信措施。

（5）法律形式组合：是否通过多个合同（如主合同、补充协议、备忘录、框架协议）共同构建交易全貌。

由此可见，交易结构本质上是多个法律关系的有机整合，是当事人通过合同群所构建的“法律生态系统”。它可能跨越买卖、借贷、租赁、投资等多种典型合同类型，甚至融合非典型合同安排，体现出高度的复合性与动态性。

在合同纠纷案件中，对交易结构进行系统性审查，不仅是事实查明的需要，更是实现司法公正、维护交易安全与效率的必然要求。其核心意义主要体现在以下四个方面：

（1）穿透表面形式，揭示真实法律关系

商事实践中，当事人出于避税、规避监管、美化财务报表或融资便利等目的，常采用“名为A实为B”的交易安排。例如，名为“股权转让+回购”的协议，实为借贷关系；名为“联合开发”，实为土地使用权转让。若仅依据合同名称或个别条款裁判，极易导致法律适用错误。通过审查交易结构，法院可以综合缔约背景、交易流程、资金流向、履行行为等要素，判断当事人的真实意思表示。如在（2016）沪0112民初12686号集体土地流转及房屋确权纠纷中，法院并未局限于单一协议的性质认定，而是对历史上系列协议所构成的“交易结构”进行整体评估，最终依据实际履行情况与物权变动规则作出确权判决。这一过程正是“穿透式审判思维”的典型体现。

（2）判断交易合法性与可执行性，防范无效风险

交易结构的合法性直接决定其法律效力。某些交易虽形式上完备，但若其整体安排违反法律强制性规定、公序良俗或监管政策，则可能被认定为无效。例如，通过多层嵌套规避金融监管的“通道业务”，或以虚假贸易掩盖非法资金拆借的行为。审查交易结构有助于识别是否存在“虚构交易标的”“循环贸易”“虚增业绩”等欺诈性安排。最高人民法院在多起判例中强调，若交易结构整体服务于非法目的，即使单个合同形式合法，亦应认定整个交易无效。因此，结构审查是防范法律风险、维护市场秩序的重要屏障。

（3）实现风险与收益的合理分配，保障公平原则

良好的交易结构应体现权利义务对等、风险收益匹配的基本原则。在纠纷处理中，若发现交易结构存在明显不对等：如一方承担全部经营风险却仅享有固定收益，另一方享有控制权却不承担亏损，司法机关可据此推断其真实性质为“借贷”而非“投资”。例如，在名为联营实为借贷的案件中，法院常依据交易结构中“保底条款”“固定回报”“不参与经营管理”等特征，否定联营性质，转而适用借款合同规则。这种审查不仅还原了交易本质，也避免了当事人通过复杂结构规避法律对特定交易类型的规制，保障了实质公平。

（4）提升裁判准确性，统一法律适用标准

随着商事交易日益复杂，传统“就案办案”“逐条解释合同”的裁判方式已难以应对新型纠纷。交易结构审查促使法官跳出单一合同文本，从宏观视角把握交易全貌，避免“只见树木，不见森林”。最高人民法院在法答网发布的多个指导性答疑中亦强调：在权利竞合、刑民交叉、涉外合同等复杂案件中，必须结合交易背景与结构安排进行综合判断。在具体操作中，法院对交易结构的审查通常遵循以下逻辑路径：

（1）梳理合同群：收集全部相关协议、补充文件、往来函件、履行凭证等，构建完整的证据链条。

（2）还原交易流程：绘制资金流向图、资产转移路径、权利变动节点，形成可视化交易图谱。

（3）分析经济实质：判断交易是否具有合理商业目的，是否存在税收套利、监管套利或财务造假嫌疑。

（4）比对典型合同特征：将实际安排与《民法典》规定的典型合同（如买卖、借贷、租赁、合伙等）进行比对，寻找最相匹配的法律模型。

（5）综合认定法律关系：结合缔约动机、履行行为、当事人认知等因素，最终确定真实民事法律关系。

在民法典时代，合同效力与履行的认定已不再局限于文本字句，而是更加注重交易的整体性与真实性。通过对交易结构的深入剖析，司法机关能够有效识别虚假交易、还原真实关系、防范法律风险、实现公平裁判。