广东
月之暗面上市为何迟迟没有动静？联系到最近Manus收购被否事件，两件事情可能有一定的关联性。
我是股权律师卢庆华，下面具体分析。
一、Manus收购被否
蝴蝶效应公司于2022年4月成立，2025年3月Manus产品突然爆火，注册码一度被炒至万元。
一个很少人用过的产品能如此爆火，不是因为普通用户用火的，而是自媒体博主带火的，这是一家很善于营销的公司？
2025 年 6–7 月，他们把全球总部、核心团队等从大陆搬到新加坡。
2025年12月30日，Meta宣布以超过20亿美元完成对Manus（蝴蝶效应）的收购。
2026年1月8日，商务部在新闻发布会上表示，将会同相关部门对此项收购与出口管制、技术进出口、对外投资等相关法律法规的一致性开展评估调查。
2026年4月27日，国家发改委正式公布审查结果，禁止投资，并要求撤销交易。
也就是股权层面违规，没提及技术出口管制或数据安全问题，因为股权问题才是终极问题。
没查到境外的股权架构，但根据网上资料，Manus的大致股权架构如下图：
他们采用了VIE架构，而所有的VIE架构都是为了规避规则，采用类似于股权代持的方式，通过特殊协议进行约定，绕过外商投资监管。
1.1 搭建VIE架构的过程
（1）最先成立的是蝴蝶效应公司，成立于2022年4月。
（2）在拿融资的过程中搭建VIE架构，成立开曼公司、香港公司、红色蝴蝶公司。
（3） 把香港公司变成红色蝴蝶公司的股东，这一步需要履行外商投资的手续。
（4）用开曼公司去新加坡成立公司。
1.2 技术转移过程
从蝴蝶效应公司开发出技术，通过实控人或者红色蝴蝶公司转移出去，放到新加坡公司，这过程涉及技术出口问题。
1.3Manus被收购
Meta收购Manus，是不是是收购开曼公司股权？
如果收购开曼公司股权，也就是间接导致红色蝴蝶的上层股东发生变化，就涉及违反外商投资的相关法律。
但由于开曼公司设在境外，他们进行交易前没有经过境内报批等手续。在收购已完成才知道，已经无法叫停了。
所以发改委的决定写是，禁止投资，并要求撤销交易。
二、去港股要求拆除红筹架构
搭建红筹架构、VIE架构后，总公司设在境外，脱离监管，容易失控。
2025年12月30日，传出Meta完成对Manus的收购。
2026年1月8日，商务部表示将对此项收购开展评估调查。
3月份传出港股不再受理红筹架构的上市申请。
4月份传出，在2023年备案新规生效后搭建的红筹结构，基本都被口头告知拆除。
而证监会《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》于2023年2月17日公布，自2023 年 3 月 31 日起施行。
Manus收购事件脱离监管，收紧对红筹架构的限制？
在港股上市本来就可以直接用境内公司的，就是H股，为什么要绕地球半圈去开曼成立公司？而且搭建开曼架构要多交10%的税。
搭建境外架构去港股上市，既不合理、也不经济，为什么还要做？很容易让人联想是不是有其他想法？
比如恒大许家印，通过境外架构做假帐拿走550亿元，却留下 24000万亿元的烂账来危害社会。
所以，去港股上市要求拆除红筹架构很合理，鉴于有历史遗留问题，以境外上市备案新规生效时间为界要求拆除就太合理了。
在中国开展业务就应该遵守中国的法律和规则。
三、关于月之暗面上市
月之暗面采用了红筹架构、VIE架构，内资公司在2023年4月17日成立。
外资公司在2023年7月成立，就是这个时间搭建红筹架构，而这个时间在境外上市备案新规生效之后，应该去港股上市应该是要拆除的？
另外两家大模型公司，智谱和MiniMax分别于2026年1月8日和9日上市，智谱是直接采用大陆公司上港股的。
MiniMax采用开曼架构上港股，但MiniMax于2025年12月22日获得证监会备案，此时间早于Manus收购案的公告时间。
在今年（2026年2月）通过备案的群核科技，虽然也采用了红筹架构，但群核科技的红筹架构是10年前搭建的，在备案新规之后，而且群核科技在2025年4月还被证监会要求补充说明搭建红筹架构的合法性等。
月之暗面现在还是红筹架构，是正在拆除中？还是不打算拆除？还是没打算上市？
红筹架构搭建容易，拆除有点难哦。
已经搭建红筹架构的，如果不是打算去美股上市、不是有其他不良目的，建议尽早拆除。
就算不是打算上市，采用红筹架构也会导致要多交税，陌陌已经被要求补税5.5亿元了，也就是搭建红筹架构多花11亿元。
开展境外业务不需要红筹架构，开展境外业务是把子公司、孙公司设在境外，而不是把总公司设在境外，比如宁德时代的境外公司与境内公司都是中国总公司的下属公司。
股权律师卢庆华，管理专业出身，20多年前考取律师资格，出版两本书《股权进阶》和《公司控制权》。
（1）擅长用管理思维、结合法律手段进行股权设计，管理思维助企业发展，法律手段防范风险。
（2）结合上市规则做股权规划，为企业未来上市提前铺路，申请上市时股权问题需要从公司成立第一天开始核查。
（3）擅长用不打官司的方式解决控制权问题，曾有百亿营收企业找了清华、北大、人大、政法等专家+红圈所律师，打多场官司没解决，后来找过来用不打官司的方式解决的。
（4）工作超过20年，擅长从底层逻辑分析、从企业全局设计方案，不擅长营销，追求实操落地，走阳光路线。
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