绍兴律师郝小青：破产后房屋转租遭追索：法院认定恶意占有须赔偿

企业进入破产程序后，管理人依法收回破产财产是保障全体债权人利益的重要环节。但实践中，常出现层层转租后，实际占用人以“已支付租金”或“合同未到期”为由拒绝腾退。更有个别转租人明知房屋已被破产管理人接管，仍擅自出租牟利。此时，破产管理人能否直接向转租人追索占有使用费？近日，内蒙古自治区赤峰市中级人民法院审结的一起对外追收债权纠纷上诉案，给出了清晰的司法回应。

一、 案件核心事实

本案是一起因破产管理人要求转租人腾退房屋并支付占有使用费引发的纠纷。

事项

具体内容

破产企业

赤峰某甲有限公司（被上诉人，某丙公司，已进入破产清算程序）。

破产管理人

内蒙古同实律师事务所。

房屋权属

案涉两处房屋（赤峰市新城区金钰大都会4号楼04013、04021号）均登记在某丙公司名下，系破产财产。

原始租赁

2016年3月，某丙公司与某丁公司签订《租赁合同》，将包括案涉房屋在内的物业整体出租，期限至2025年12月31日。

转租链条

某丁公司→某戊公司→李某乙→李某甲（上诉人）→张明燕、杨某、姜某等次承租人。

破产受理

2023年12月23日，法院裁定受理某丙公司破产清算申请。

管理人选择

根据《企业破产法》第十八条，管理人未在法定期限内通知继续履行，原租赁合同视为于2024年2月23日解除。

李某甲知情时间

2025年3月，张明燕上诉状中明确提到“破产管理人已通知全部商户暂停向其他人交租”，李某甲作为该案被上诉人，最迟于此时知晓。2025年7月，某丙公司提起第三人撤销之诉，李某甲参与诉讼，进一步明确知晓。

李某甲转租行为

在明知无权占有后，李某甲仍于2025年8月4日、11月11日分别与杨某、姜某签订租赁合同，将案涉房屋转租，并收取租金。

原告诉讼请求

1. 判令李某甲、杨某、姜某腾退房屋；
2. 判令李某甲自起诉之日（2025年9月22日）起按每日908.22元支付占有使用费。

一审判决

1. 杨某、姜某腾退房屋；
2. 李某甲自2025年9月22日起按639.18元/日支付占有使用费（参照其与张明燕租赁合同生效判决确认的租金标准）；
3. 驳回其他请求。

李某甲上诉请求

1. 案由错误，应为物权纠纷；
2. 非恶意占有，不应支付使用费；
3. 标准过高，应鉴定；
4. 其已付取暖费应扣除。

二审判决

驳回上诉，维持原判。

二、 法院判决：明知无权仍出租，构成恶意占有，须按原租金标准支付使用费

二审法院认为：

1. 案由正确：破产管理人向债务人（李某甲）追收因无权占有产生的债权（占有使用费），属于“对外追收债权纠纷”，而非单纯的物权纠纷。
2. 李某甲构成恶意无权占有

• 基础租赁合同因破产管理人未选择继续履行而依法视为解除，所有次租赁合同均丧失法律基础，李某甲的占有自2024年2月24日起转为无权占有
• 李某甲在2025年3月即已知晓管理人要求收回房屋，仍于2025年8月、11月将房屋转租牟利，主观恶意明显。其行为构成对某丙公司所有权的侵害。

1. 占有使用费标准合理

• 生效判决已确认案涉房屋同期市场租金标准为639.18元/日，该标准可作为本案占有使用费的计算依据。
• 李某甲单方委托的评估报告（基准日2026年1月）不能准确反映2025年9月后的租金水平；其与次承租人约定的租金标准不能对抗所有权人。

1. 取暖费不予扣除

• 《民法典》第460条规定，只有善意占有人有权要求权利人支付必要费用。恶意占有人无权主张。
• 李某甲为恶意占有人，其支付取暖费是为维持转租收益，应自行承担。

三、 法律分析：本案的三个核心法律要点

1. 破产管理人行使“合同解除权”的法律效果
根据《企业破产法》第18条，法院受理破产申请后，管理人有权对破产申请受理前成立而双方均未履行完毕的合同决定解除或继续履行。管理人未在二个月内通知继续履行的，视为解除合同。本案中，原租赁合同被视为解除后，所有转租合同均失去法律基础，承租人（李某甲）占有变为无权占有。

2. 恶意占有人须承担更重的法律责任

• 返还义务：根据《民法典》第235条，无权占有人应返还原物。
• 赔偿义务：根据《民法典》第238条，侵害物权造成权利人损害的，权利人可请求损害赔偿。占有使用费即是对无权占有造成的损失赔偿。
• 善意与恶意的区分：善意占有人可请求权利人支付必要维护费用；恶意占有人则无权要求返还（《民法典》第460条）。李某甲在明知无权后仍转租牟利，被认定为恶意，因此取暖费等支出自负。

3. 占有使用费的标准如何确定
当双方对占有使用费标准无法达成一致，且房屋情况复杂时，法院可参照以下依据：

• 生效裁判文书确认的同期市场租金标准；
• 当事人之间曾约定的租金（本案中李某甲与张明燕租赁合同中的标准）；
• 同地段同类房屋的市场租金水平。

本案中，李某甲与张明燕的租赁合同租金标准已由生效判决确认为639.18元/日，且该标准未违反当时市场行情，法院据此认定，合理合法。

✍️ 郝小青律师总结与重要提示

本案是一堂关于破产财产保护、无权占有认定及恶意占有人责任的典型普法课。它提醒所有参与不动产转租的当事人：基础租赁合同一旦解除，转租合同即失去效力；明知无权仍占有、转租，将面临高额赔偿。

给承租人（特别是转租人）的核心建议：

1. 核实上游权利链条：签订转租合同前，务必审查原房东（出租人）的权属证明及上游租赁合同的合法性、履行情况。尤其是遇到出租人系破产企业、或被法院查封等情形，应格外谨慎。
2. 收到“暂停交租”通知后应立即停止转租：如本案，李某甲在收到管理人“暂停向非权利人交租”的通知后，仍继续转租，被认定为恶意。正确的做法是：立即与上游出租人沟通，确认合同是否有效；如被告知无权，应主动腾退并向上游追索损失。
3. 明知无权占有，不要擅自出租或处分：一旦知道房屋可能属于他人或已被破产接管，不得再将其出租、抵押或以其他方式处分，否则将承担侵权责任，包括支付占有使用费、赔偿损失等。
4. 恶意占有人无法主张维护费用：如本案，李某甲支付的取暖费无法要求产权人返还。因此，在无权占有期间，尽量不要再投入大额维护费用，否则可能无法追回。

给破产管理人/债权人的提示：

1. 及时行使“待履行合同选择权”：破产受理后2个月内，管理人应尽快决定是否继续履行租赁合同，并书面通知对方，避免因“视为解除”导致后期追收成本增加。
2. 向无权占有人主张占有使用费：即使转租链条复杂，管理人可以直接向最上层的恶意占有人（如本案李某甲）主张占有使用费，而非逐个向末端承租人追索。这能节省诉讼成本。
3. 参照生效裁判确定的标准主张使用费：如果此前已有生效判决确认了相关租金标准（如同地段同类房屋），管理人可援引该标准，无需另行鉴定，便于快速维权。

总结：物权是绝对权，破产管理人对破产财产的收回是其法定职责。对于转租链条中的中间人而言，“不知者”可争取善意占有的保护；但一旦收到明确通知仍继续占有的，即为恶意占有，不仅面临腾退，还需按市场租金标准支付使用费，且自行承担维护费用。理性应对破产程序，主动配合管理人，才能将自身损失降到最低。