江苏
近日，业内流传某约谈文件、拟出台限制BD政策的消息，引发行业震动。
胖猫今天不讨论传言本身，回顾一下历史上类似技术出口管制政策的演变，让事实说话。
他强任他强，清风拂山岗！
2020年《出口管制法》，医药行业反而松了
2020年出台了第一部专门的《出口管制法》
同期，商务部、科技部联合发布了新版《中国禁止出口限制出口技术目录》（商务部 科技部公告2020年第38号）。
这是该目录自2008年以来的首次全面修订。
修订结果是什么？
共涉及53项技术条目：一是删除了4项禁止出口的技术条目；二是删除5项限制出口的技术条目；三是新增23项限制出口的技术条目；四是对21项技术条目的控制要点和技术参数进行了修改。
跟医药制造业领域相关的删除了3项技术，化学合成及半合成咖啡因生产技术、核黄素（VB2）生产工艺、化学合成及半合成药物生产技术。
整体方向是松多紧少，删除的条目数量多于新增，并非市场担忧的全面收紧。
（来源：商务部官网2020年8月28日公告，科技部官方发布渠道均有记录。）
2022年曾拟将CRISPR列入管制，最后怎么样了？
2022年12月，商务部发布了一份公开征求意见稿，拟在《目录》中新增若干生命科学相关技术，其中包括用于人的细胞克隆和基因编辑技术，CRISPR基因编辑技术，合成生物学技术。
消息一出，行业震动。
多位业内人士公开指出，这些技术一旦列入限制出口范围，将直接影响中国Biotech的出海布局和跨境合作。
最终结果是什么？
2023年12月21日，正式版《目录》发布（商务部 科技部公告2023年第57号）。
CRISPR基因编辑技术和合成生物学技术，均未被列入正式版本。
仅有用于人的细胞克隆和基因编辑技术被列入禁止出口，但控制要点被大幅收窄，从宽泛的基因编辑技术限缩至对人体生殖细胞进行编辑的基因编辑技术，主要关注伦理风险。
行业反馈起到了实质作用。2022年的那份草案，在行业意见征集后被大幅修改。
来源：商务部2022年底征求意见通知（官网可查）
TikTok案例，技术出口管制，审的是转让不是授权
2020年8月，字节跳动出售TikTok美国业务的消息轰动全球。
同一时间，商务部更新了技术出口管制规定。
TikTok的核心算法属“个性化推荐服务技术”，被纳入限制出口范围。字节跳动随后声明已向北京市商务局提交技术出口许可申请，严格遵守《中华人民共和国技术进出口管理条例》。
这说明什么？
中国的技术出口管制，针对的是技术所有权转让（ownership transfer），而非知识产权授权使用（license）。
普通的License-out、授权区域销售，不涉及技术所有权的转移，不在限制范畴内。
审批流程也是开放的，企业向省级商务主管部门申请技术出口许可意向书，获得批准后方可对外谈判，签订合同后再申请正式许可证。
不是拒绝，是管理。
（来源依据：新华网2020年9月24日报道，字节跳动官方声明原文。）
政策制定有规律，草案≠最终政策
综合这三次历史案例，可以总结技术出口管制政策的些许规律：
先是部门调研，形成初步清单（网传文件的来源）
第二步，公开征求意见，行业协会和企业提交反馈；
再有，参考行业意见，修改甚至删除争议条款；
最后，正式公布实施，通常设置过渡期，最终落地的版本，往往比草案更适配产业的发展。
2020年目录修订，删除多于新增；2022年CRISPR草案，行业意见被实质性采纳；2023年正式版，在征求意见稿基础上进一步精简。
本次传闻该怎么看？
当前阶段大概率仍处于第一步到第二步间。约谈是调研，不是政策已定。
最终版本大概率会比草案温和。特别是涉及License-out这种单纯的知识产权授权交易，大概率不会被纳入禁止范畴(胖猫猜的)。
其实真正的风险不是政策本身，而是过渡期的不确定性。
政策明朗前，海外MNC可能选择观望，BD谈判周期可能拉长。
但胖猫认为咱们自己的政策大概率不会忽视自己国家创新药走向全球的大趋势，自己人何苦为难自己人！
BD带来的海外收入反哺研发，比闭门造车，自己人赚自己的钱强多了。
这是被过去十年实践验证有效的路径，没必要自废武功。
回顾历史，医药领域重大监管政策，从来不是一蹴而就的直线收紧，而是在
政策意图初现 → 行业反馈 → 政策修正 → 最终落地的循环中逐步成型的。
这次的BD政策，胖猫还是相信，最终的政策设计不违背医药行业的基本发展逻辑！
让中国医药走向全球、靠BD收入支撑国内创新研发，花洋人的钱养我们自己的兵，将来拿下洋人的市场，这是顶级的阳谋！
政策明朗前的过渡期，别琢磨着乱七八糟的事情了，如何在不确定性最高的时间窗内保护好自己的核心资产和谈判地位。
毕竟，很多人即使没有政策自己的产品也卖不出去，就专门琢磨着霍霍自己人呢！
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