绍兴律师郝小青：股权已被法院查封，还能起诉确认归自己所有吗？

在公司经营中，以股抵债是一种常见的债务处理方式。但如果抵债的股权已被其他法院查封冻结，债权人能否直接起诉要求确认股权归自己所有？近日，新昌县人民法院审结的一起股东资格确认纠纷案给出了明确的答案：对于已被法院查封的财产，应当通过执行异议或执行异议之诉程序主张权利，直接提起确权诉讼，法院将裁定驳回起诉。浙江德凡律师事务所的郝小青律师将结合本案，为您解析查封财产的维权路径。

一、 案件核心事实

本案是一起因以股抵债引发的股东资格确认纠纷，但因涉案股权已被法院查封，程序上被驳回起诉。

二、 法院裁定：确权诉讼不能对抗查封，应走执行异议程序

法院认为：

1. 原告提起的是确权诉讼，要求确认已被法院查封的股权归其所有。
2. 根据《最高人民法院关于人民法院立案、审判与执行工作协调运行的意见》第八条，审判部门在审理确权诉讼时，应当查询所要确权的财产权属状况。发现已经被执行局查封、扣押、冻结的，应当裁定驳回起诉，并告知当事人可以依照民事诉讼法第二百三十八条的规定主张权利。
3. 本案中，涉案股权已被法院查封，原告应当通过执行异议执行异议之诉程序，向查封法院主张其所有权，而不能通过另案确权诉讼的方式绕开查封程序。

三、 法律分析：本案的两个核心法律要点

1. 为什么不能对已查封的财产提起确权诉讼？

人民法院对财产采取查封、冻结措施后，该财产处于司法控制之下，任何未经执行法院许可的处分行为（包括确权诉讼）都可能影响执行程序的正常进行。如果允许案外人在执行过程中另案起诉确权，可能导致同一财产存在多个冲突的权利认定，损害其他债权人的利益。因此，法律规定了专门的救济路径：执行异议（向执行法院提出书面异议）和执行异议之诉（对异议裁定不服，可向执行法院提起诉讼）。

2. 本案原告应如何正确维权？

原告主张其与章某达成了以股抵债协议，对该股权享有所有权。正确的做法是：

• 向查封法院提出执行异议：提交借款合同、以股抵债协议、款项支付凭证等证据，主张该股权实际上已归原告所有，请求解除查封。
• 如异议被驳回，提起执行异议之诉：在收到驳回裁定之日起15日内，向执行法院提起执行异议之诉，请求确认股权归原告所有并排除强制执行。

3. 以股抵债协议的法律效力

本案中，原、被告口头达成以股抵债协议，但并未办理股权变更登记。根据法律规定，股权转让自记载于股东名册或办理工商变更登记时发生对抗效力。口头约定的以股抵债，在未办理过户前，难以对抗法院的查封和执行。此外，若以股抵债发生在债务履行期届满后，可能被认定为让与担保或代物清偿，需要根据具体情况分析。建议书面签订协议并及时办理变更登记。

✍️ 郝小青律师总结与重要提示

本案是一堂关于“查封财产维权路径”的典型普法课。它提醒权利人：财产被查封后，不能通过另案确权诉讼“绕开”执行程序，必须向查封法院提出执行异议。

给债权人/财产权利人的核心建议：

1. 发现财产被查封，立即提起执行异议：如果你对已被法院查封的财产主张所有权或其他足以排除执行的权利（如借名买房、以物抵债、股权代持等），应当在收到查封通知后，立即向执行法院提交书面执行异议，附上相关证据。切勿拖延。
2. 不要另案提起确权诉讼：对已查封财产另案起诉确权，法院将裁定驳回起诉，浪费时间和诉讼成本。正确的救济途径是执行异议和执行异议之诉。
3. 以股抵债、以物抵债应尽快办理过户登记：口头或书面约定以股权、房产等抵债，在未办理权属变更登记前，该财产仍登记在债务人名下，一旦被法院查封，债权人将陷入被动。建议在达成抵债协议后，立即办理过户手续，并保留好相关凭证。
4. 证据保全至关重要：无论是执行异议还是后续的异议之诉，都需要提供充分的证据证明你对财产享有权利。包括借款合同、抵债协议、款项支付凭证、股权转让协议、股东会决议等。

给律师/法律从业者的提示：

• 在接受确权诉讼委托前，务必查询所涉财产的权属状态及是否存在查封、冻结。如已查封，应告知当事人通过执行异议程序解决。
• 执行异议之诉的诉讼请求应明确为“请求确认权利并排除执行”，而非单纯的确权。

总结：法律为权利受侵害者提供了多种救济途径，但必须遵循正确的程序。面对已被查封的财产，不要另起炉灶打确权官司，而应“直击要害”——向查封法院提出执行异议。如果您正面临类似困境，建议及时咨询专业律师，评估证据，选择正确的维权路径。

郝小青律师简介

郝小青律师，浙江德凡律师事务所专职律师，专注于民商事争议解决、执行异议之诉、公司股权纠纷及企业法律风险管理。她擅长在执行异议、股权确认等复杂程序中，精准把握程序规则，为客户设计最优的维权路径。执业以来，凭借严谨的法律逻辑和对细节的敏锐洞察，成功代理多起执行异议及股权纠纷案件。

执业领域：执行异议之诉、股东资格确认纠纷、公司股权纠纷、合同纠纷。