会员投稿|CRS2.0 收紧离岸信托申报：中国税务居民海外资产税务风险预警

共3500字 约 2分钟

文|梁文礼，元朴律师事务所

FOTT责编投稿邮箱：media@fott.top

会员及合作请加惠裕小秘微信：huiyuxiaomi

前言：

国际税收监管正经历一场深刻的“透明化”变革。CRS信息交换机制覆盖全球，离岸信托的税务信息日益透明。与此同时，一些地方税务部门已将核查范围延伸至离岸信托架构，要求持有人申报海外资产的股息收入、股权转让收益等详细信息。境外收入的补税追溯期也较此前有所拉长。在这样的趋势下，中国税务居民如何理解规则、识别风险？本文从CRS的底层逻辑出发，为您拆解关键要点。

过去，离岸信托最大的“卖点”之一就是信息不透明——谁设的、谁受益、分了多少钱，外界一概不知。但全球税收透明化的浪潮正在改变这一切。CRS信息交换、受益所有人登记、反洗钱穿透核查……一套组合拳下来，离岸信托不再是那个“看不见的保险箱”。以前可以“不提不问”的税务问题，正逐渐浮出水面，成为持有人必须正视的现实议题。

你有没有想过：你在境外开的银行账户、设立的离岸信托，国内税务局知不知道？

中国已经与超过100多个国家或地区实现CRS涉税信息自动交换

为打击跨境逃税和非法避税，国际社会一直在想办法让“隐藏的财富”无处遁形。2014年，经合组织（OECD）推出了一套“金融账户信息交换指南”——《金融账户涉税信息自动交换标准》（以下简称为“AEOI标准”），AEOI标准包括主管当局协议

（MCAA）和共同申报准则（CRS）。

说白了，就是让各国税务局之间互相“打小报告”，把你存在海外的账户信息自动发回你的税务母国。

这套指南包含两份核心文件：一份是各国税务局长之间的“合作备忘录”，约定怎么交换信息、按什么规矩来；另一份是金融机构的“操作手册”，告诉银行、信托、券商们：哪些账户要查、怎么查、查到什么程度、报给谁。

中国在这件事上行动很早——2013年就签了《多边税收征管互助公约》，2015年又签了主管当局协议，为信息交换铺好了法律路。到今天，中国已经和100多个国家（地区）实现了自动信息交换，英属维尔京群岛、开曼群岛、中国香港、新加坡、英国、瑞士——这些过去常被视为“资产避风港”的地方，都在名单之内。

（一）报送的金融账户

CRS规则围绕着“金融账户”这个核心展开。具体来讲，由金融机构对在本机构开立的账户进行尽职调查，识别非居民金融账户，记录并报送非居民金融账户的相关信息。非居民金融账户是指在境内金融机构开立或保有的、由非居民持有或者非居民控制人的消极非金融机构持有的金融账户。

关于某一机构是金融机构还是非金融机构，是积极非金融机构还是消极非金融机构，应依据机构账户所在地的法律来确认。

（二）离岸信托作为报告金融机构（Reporting FinancialInstitution, RFI）

在CRS规则下，金融机构是对金融账户进行尽职调查以及信息申报的主体。

Tips:

CRS框架下，金融机构通常包括存款机构、托管机构、投资机构或特定保险机构（及其分支机构）。其中，投资机构包括证券投资基金、私募投资基金、集合投资工具等以投资、再投资或者买卖金融资产为目的而设立的投资实体或投资工具。

因此，满足一定条件，例如，信托财产以金融资产为主，并且受金融机构专业管理（管理机构必须拥有对全部或部分被管理机构资产的自由裁量权），信托本身很有可能被认为是投资机构，进而构成金融机构。假如私人信托公司（PTC）承担信托的注册办事处或注册代理人的职能，或提供与信托的金融资产或资金无关的管理服务，但并不代表信托从事相关活动和业务，该信托不视为由私人信托公司所管理。为了判定该信托是否属于投资机构，还需要进一步确认其是否由其他机构管理。

对于属于金融机构的信托，信托公司需要收集并报送信托架构下中国税务居民的相关信息，包括信托架构下的委托人、受托人、受益人、保护人及其账户信息。

（三）离岸信托作为消极非金融实体（Non-Financial Entities, NFEs）

如果信托财产以不动产、艺术品或非上市公司股权等非金融资产为主，在多数情况下，信托本身可能并不构成金融机构，而是被认定为消极非金融实体。也就是说，信托本身无需承担尽职调查和主动报告义务，但信托于存续期间在其他金融机构持有的金融账户则会被识别和申报，并且需要穿透识别信托的实际控制人。

OECD在官方释义中明确表示，CRS规则下“实际控制人”的识别与反洗钱领域的“受益所有人”含义一致。

Tips:

国际反洗钱金融行动特别工作组（Financial Action Task Force, FATF）于2012年发布的《打击洗钱、恐怖融资和扩散融资的国际标准：FATF建议》的第10条和25条解释性说明，受益所有人指最终拥有或控制所发生交易实际利益的自然人，以及对法人或法律安排具有实际控制力的人员。对于信托法律安排，将受益所有人定义为委托人、受托人、保护人（如有）、受益人以及对信托行使最终有效控制的任何其他自然人。对于信托保护人，不论其是否对信托实施有效控制，都应作为账户持有人处理。

因此，在实际操作中，信托设立地的金融机构会根据CRS规则，将离岸信托架构中涉及的中国税务居民信息及相关账户信息，交换给中国税务机关。

离岸信托架构对中国税务居民的税务影响

在税收居民身份的识别上，一般情况，金融机构通过开立账户时签署的税收居民身份文件来确定。同时，结合现有AML（Anti-Money Laundering）及KYC（Know Your Customer）调查资料等交叉对比验证，审核是否存在明显的不合理或矛盾。对于税收居民身份存疑的账户，金融机构迫于法律监管往往采取谨慎态度，要求金融账户持有人提供更为充分的证明材料，例如，对于存在双重税务居民身份的情况，金融机构可能会要求提供所有税务登记号码（TIN）并详尽报送。

（一）中国税务居民身份判定

根据中国个人所得税法及其实施条例，中国税务居民指在中国境内有住所，或者无住所而一个纳税年度内在中国境内居住累计满一百八十三天的个人；在中国境内有住所，指因户籍、家庭、经济利益关系而在中国境内习惯性居住。其中，实际居住天数的标准较为清晰，而“住所”的判定则需要综合考量户籍、国籍、家庭以及经济利益关系等重要因素。

更为复杂的情况是，自然人构成双重税务居民身份。

这种情况并不少见，比如你持有境外长期居留身份，但国内还有房、有家、有生意。一旦出现“两头都算”的局面，就得按中国和对方国家（地区）签的税收协定来“排序”——通常依次看你的永久性住所、重要利益中心（就是你的生活和经济重心在哪里）、习惯性居所、国籍等因素，最终把税务居民身份“归”给其中一方。这直接决定了你要向哪边报税、哪边享有税收优惠。如果您正好持有境外身份，或者经常在境内外往返，建议回头看看自己近一两年的生活轨迹——家在哪、收入从哪来、家人生活在哪——这些具体的生活细节，恰恰是判定税务居民身份的关键线索。

自然人构成双重税务居民身份

举个例子，现在不少内地居民通过香港的优才、高才通、专才等计划，拿到了香港永久居民身份和香港护照，同时保留着中国护照。内地户口注销了，办了回乡证，方便往返两地。

但这里有个容易被忽略的问题：即便你拿了香港护照、没了内地户口，只要你的家庭、事业重心还在内地，主要收入也来自内地，税务机关很可能认定你在内地有“习惯性住所”，从而将你认定为中国税务居民。也就是说，身份的切换，不等于税务身份的自动切换。关键看的不是你拿了哪里的证件，而是你的生活和经济活动究竟在哪里。

（二）中国税务居民取得信托收益的纳税义务

在现行的个人所得税法体系下，个人所得征税范围包括四项综合所得（工资薪金、劳务报酬、稿酬、特许权使用费）和五项分类所得（经营所得、财产租赁所得、财产转让所得、利息股息红利所得、偶然所得）。

中国税务居民作为受益人从离岸信托取得收益，是否归属于上述九项所得尚无明确论断。但在当前市场讨论中，存在两种观点，认为应当将信托受益人从信托获取的收益归类为“偶然所得”或“接受捐赠”性质的收入。笔者认为，这两种观点在法律依据和税法原理层面均存在明显不足。

Tips:

根据《个人所得税法实施条例》第六条第一款第九项的明确规定，“偶然所得

特指个人因“得奖、中奖、中彩以及其他偶然性质的所得 。

从信托的法律本质和运作机制来看，信托收益的取得具有明确的合同基础和法律预期，完全不符合“偶然性”这一核心要件。信托受益人获取收益是基于事先设立的信托法律关系，这种收益取得具有法律上的确定性和可预见性，与彩票中奖等典型偶然所得存在本质区别。此外，在我国现行的个人所得税法律框架下，“接受捐赠所得”并非法定的应税所得类型。

从税法原理角度，信托收益的性质认定应当遵循其法律关系的本质。信托作为一种特殊的财产管理制度，其收益分配通常基于委托人与受托人之间的信托文件约定，具有明确的受益人和可预期的收益安排。这种收益取得方式与偶然所得的随机性、捐赠的无偿性都存在显著差异。

因此，在CRS信息交换机制日趋成熟的背景下，跨境金融账户的信息透明度持续提升，这有助于构建更加公平、规范的税收秩序。建议相关纳税人及时了解并遵从我国个人所得税法及税收协定的相关规定，准确识别自身税务居民身份，如实履行境外所得的申报义务，主动适应国际税收治理的新要求。同时也期待信托税制随着实践发展而不断完善，为纳税人提供更加清晰、稳定的法律预期。

惠裕全球家族智库为家族成员和家族办公室推出年度高端训练营，以“练能力·研深题·配资源”三位一体为核心，每月一期，全年12个专题训练营，均仅限高端及以上会员参加，闭门学习，全年体系覆盖合规、传承、全球化布局、产业投资等家族办公室从业者最核心的知识模块，还配套深度研报沉淀方法论，并通过iMatch平台全源匹配——不止于“学”，更在于“用”。

欢迎加入惠裕全球家族智库高端会员训练营。扫描上方二维码或搜索微信号 huiyuxiaomi 添加惠裕小秘，专业的家族传承之旅，从这里开启。在这里，你将收获的不只是杂志、报告、沙龙、峰会，更是一群和你一样正在思考“长效运转”的同路人。

【近期热点文章回放】

惠裕全球家族智库介绍及免责声明

惠裕全球家族智库 (FOTT)

- 定位：有腔调的家族办公室行业敦促者

- 使命：赋能家办运营，打造数字平台，链接家族圈层

- 核心业务：行业调研 | 垂直资讯 | 圈层社群 | TOP50评选

- 主要载体：《家族办公室》、TOP50中国家族管理领袖峰会、中国家族企业与投资论坛、Family Office Times会员网、荣缨家族会客厅、家族智库研究、行业系列报告、簪缨家族学堂、Mini家办训练营

FOTT媒体矩阵：

- 官网：https://www.fott.top

- 会员专刊：《家族办公室》

- 公众号：惠裕全球家族智库、荣缨家族会客厅、家族办公室精读

- 视频号：观奕Fan、惠裕全球家族智库

- 新媒体：搜狐号、雪球号、知乎号、新浪微博、头条号、企鹅号、网易号、百家号、腾讯- 视频、Apple Podcasts、小红书、喜马拉雅、小宇宙

免责声明：内容仅供参考，不构成买卖任何投资工具或者达成任何交易的推荐，亦不构成财务、法律、税务、投资建议、投资咨询意见，观点只来源于受访者的看法，不代表惠裕的立场。对任何因直接或间接使用本微信涉及的信息内容进行投资等所造成的一切后果或损失，不承担任何法律责任。