异议股东股权收购请求权中“转让主要财产”的司法认定标准

一、引言

《中华人民共和国公司法》第八十九条将“公司合并、分立、转让主要财产”列为股东可请求公司收购股权的法定事由，但立法未界定“主要财产”的判断标准，司法实践中长期存在裁判尺度分歧。

上海静安区法院一审、上海二中院二审审结的实业公司诉房地产公司股权收购纠纷案，完整厘清了“转让主要财产”的三重判断维度，同时明确公司未召开股东会情形下异议股东行权期限起算规则，为新《公司法》第八十九条的实务适用提供清晰裁判指引。

本文结合该案基本事实、裁判逻辑，阐释“主要财产”认定标准与异议股东行权要件。

二、案件基本事实

原告上海某实业公司持有上海某房地产公司10%股权，第三人合计持有剩余90%控股股权。案涉房产系该房地产公司核心出租物业，合计建筑面积7118.15平方米，此前公司经营收入主要依靠房产租金。2018年9月，控股方未召开房地产公司股东会，直接将案涉房产作价1.32亿元对外出售，资产负债表中将房产由投资性房地产调整为存货。

2019年2月，小股东实业公司方才知晓房产转让事宜，同年3月发函要求公司按2337万余元价格收购自身10%股权，协商无果后诉至法院。被告抗辩三点：转让房产属于正常经营无需股东会表决、案涉房产不属于主要财产、原告起诉超出90日法定行权期限。

经司法审计与资产评估，案涉房产可变现价值7861万元，占公司总资产比重不足三成；售房后公司留存大额货币资金，持续开展房屋转租业务，2019年仍正常产生经营收入。一审、二审法院以被告出售房产不属于主要财产为由均驳回原告诉请。

三、案件三大争议焦点与裁判逻辑

（一）大额不动产转让是否属于股东会法定审议事项

法院认定，案涉房产转让应当提交股东会表决。

案涉公司原经营模式以自有房产出租为核心，出售房产后转向转租，经营方针发生重大变更；房产从长期持有收租转为一次性出售变现，属于投资计划重大调整。依据公司章程，决定经营方针、投资计划属于股东会专属职权，即便控股方内部作出决议，亦不能替代标的公司股东会审议程序，本次资产处置存在程序瑕疵。

（二）公司未召开股东会时，股东行权期限如何起算

依据新《公司法》第八十九条第二款，股东行使回购请求权的起诉期限为决议作出九十日内，该规则以股东参会并当场提出异议为常规适用前提。

若公司刻意不召开股东会、未向小股东告知重大资产处置事项，无法形成可供异议的股东会决议，则行权期限起算节点调整为股东知道或应当知道转让事项之日。本案原告自认2019年2月28日知悉售房事实，3月6日即发函主张回购，未超出九十日法定期间，被告时效抗辩不能成立。

（三）核心争议：案涉房产是否属于第八十九条规定的“主要财产”

本案确立分层判断标准，以是否造成公司根本性变化为核心标准，财产价值占比、经营盈利影响为辅助标准，三者综合评判：

第一，财产价值占比辅助标准。

案涉房产评估价值占公司总资产未达50%，单纯资产规模层面不足以认定为足以动摇公司根基的核心财产；

第二，经营影响辅助标准。

持有房产收租、出售房产变现均属于房地产企业常规商业选择，售房所得资金留存公司用于后续经营，企业未丧失经营能力，2019年持续开展转租业务，不存在经营停滞、存续危机；

第三，根本性变化核心标准。

公司经营范围包含房地产开发、房屋租赁，章程未限定仅可自持房产出租；原告曾作为实际控制人主导公司大规模出售房产，说明处置不动产本身契合企业经营属性，本次售房未背离公司设立目的，未对公司存续、主营业务根基形成实质性颠覆。

综上，案涉房产转让不构成《公司法》第八十九条项下“转让主要财产”，原告不享有法定股权收购请求权。

四、裁判要旨对新《公司法》第八十九条的适用启示

（一）“转让主要财产”坚持实质判断，拒绝单一数值标准

司法机关不再机械以资产占比（如50%）作为唯一认定依据，核心考察资产处置是否与公司合并、分立产生同等重大影响，即是否改变公司设立目的、动摇主营业务根基、危及企业持续经营。仅大额资产出售但企业保留充足现金流、可开展同类经营业务的，不宜认定为“主要财产”转让。

（二）未召开股东会场景下，异议股东行权路径得到明确

《公司法》第八十九条默认股东可在股东会现场投反对票，但实践中控股股东常绕过股东会处置重大资产。本案明确：公司怠于召开股东会、剥夺小股东表决异议权的，行权期限从股东知晓处置事实之日起算，中小股东发现资产被擅自处置后，需在九十日内提出收购主张并留存书面催告证据。

（三）资产处置程序瑕疵不等于必然产生股权回购权利

即便大额资产转让应当经股东会审议、公司存在程序违法，中小股东也不能直接主张股权回购。程序瑕疵对应的救济途径为股东会决议撤销、损害赔偿；只有同时满足“转让主要财产”这一实体要件，方能触发第八十九条的股权收购请求权，两项要件缺一不可。

五、结语

《公司法》第八十九条设置异议股东回购权，意在平衡有限责任公司资合与人合属性，为遭受重大经营变更冲击的中小股东提供退出渠道，但该权利属于法定例外救济，司法适用应保持克制。

本案裁判标准统一了“主要财产”的三层审查逻辑，区分程序瑕疵救济与股权回购救济，对企业规范重大资产处置、中小股东依法维护自身退出权益具有重要参考价值。

企业处置大额核心资产时，应当严格履行股东会审议程序；中小股东发现公司擅自处置关键资产的，应及时固定知情时间、书面提出回购诉求，并从资产占比、经营持续性、公司设立目的三方面举证证明案涉财产属于法定“主要财产”，方能获得法院支持。

作者简介：

布安山律师河南澄析律师事务所主任。郑州大学法律硕士，2007年从事律师工作，拥有近20年商事法律执业经验。深耕公司法领域，为企业提供全生命周期一站式法律服务。

商事诉讼业务|股东资格确认、认缴出资责任、股权转让纠纷、公司决议效力、股东知情权、公司解散、清算责任。

非诉专项服务|公司注册设立、股权架构规划、投融资风控方案设计、投资并购尽调、企业常年合规顾问、企业解散注销清算。