中国监管局 to 出海企业：「你们不要再打了啦！」

有个商业笑话是这样说的：

同行之间最团结的时候，往往是大家都快没钱赚的时候。

有利润时，谁都想多抢几个客户；利润快没了，大家突然开始讲行业生态、长期主义和有序竞争。

最后往往会落到一句话：「要不，我们统一一下价格？」

别误会，今天不是反对行业自律，而是想谈谈市场监管总局上个月提出的一个新词：

内卷外化。

7月23日，市场监管总局启动企业海外反垄断合规能力提升专项行动，专门提出，要防范「内卷外化」带来的海外反垄断风险。

翻译得直白一点，就是中国企业出海，别把国内卷价格、管渠道、抱团取暖的办法，一股脑带出去。

因为有些事，在国内叫停止内耗；换个国家，可能就叫垄断协议。

01.

先说清楚，价格低不是垄断。

企业成本低、效率高、产品好，到了海外把对手打得满地找牙，只要靠的是正常竞争，那是本事。

真正的风险，通常发生在大家都不想继续竞争的时候。

几家中国企业在海外参加展会，发现彼此在抢同一批客户。

你报100，他报90；你降到80，他直接做到70，再这样下去，谁都没有利润。

于是展会结束，大家找家中餐馆坐下来，开始讨论行业未来。

有人提出统一最低报价；有人建议德国客户归A公司，法国客户归B公司；还有人主张每个月把订单和价格发到群里，谁破价，行业协会就停止推荐。

听起来很合理。

大家没有欺骗消费者，也没有生产假冒伪劣商品，只是不想再继续自相残杀。

但当地反垄断机构看到的，可能是固定价格、分割市场、交换竞争敏感信息和联合抵制。

一顿为了阻止内卷的饭，吃着吃着，可能吃出一份调查通知。

内卷这件事，一开始是因为好处，谁降价谁先抢到订单；后来是因为恐惧，谁不跟着降，谁就可能出局。

等大家都开始害怕，最自然的冲动就是抱团。

问题是，反垄断法恰恰最警惕竞争对手之间的这种「团结」。

02.

不跟同行吃饭，也不等于没有风险。

中国企业出海，通常会把自己最熟悉的渠道管理办法一起带出去。

比如给经销商规定最低售价。低于这个价格，就少给返利；连续破价，就停止供货。

老板觉得，这叫保护品牌。

经销商到处乱价，好不容易建立起来的价格体系，一夜之间就会被打穿。总部当然要管。

但是在一些国家，律师会继续问：这个价格到底只是建议，还是经销商不执行就会受到惩罚？

如果是后者，它可能就不只是「价格管理」，而是限制经销商的转售价格。

再比如独家代理。

企业刚进入一个陌生市场，给当地经销商几年独家权很正常，别人愿意花钱建渠道，总要给点保障。

但如果企业已经占据很大市场份额，又把当地主要经销渠道全部锁住，不允许它们销售竞争品牌，问题就变了。

同一份独家协议，小企业签可能是开拓市场，行业龙头签，那就被是在封锁市场。

香港德辅律师事务所资深大律师王鸣峰

曾在中国律师出海峰会分享过，开曼群岛的的司法案例积累，都是靠中国企业出海

所以反垄断这件事很麻烦，并且付出的代价也很大。

在欧盟，企业违反竞争法，罚款上限可以达到全球年度营业额的10%，是全球营业额，不是企业在欧洲赚到利润的10%。

一些国家还会把责任追到个人。

美国对严重的价格固定、围标、市场分割等行为，可以追究个人刑事责任，最高面临10年监禁；

英国最严重的卡特尔案件中，个人可能面临最高5年监禁，公司董事还可能被取消任职资格。

更麻烦的是证据。

中国老板口中的「维护价格体系」，写进邮件可能变成「谁降价就停止供货」；我们说「大家不要再内卷」，写进同行群可能变成「统一最低报价」……

在国内被当作日常商业沟通的话，到了海外调查程序中，可能都是执法机构会带走的材料。

海外反垄断调查中有一个很形象的说法，叫「黎明突袭」。

监管人员可以在企业没有充分准备的情况下进入办公场所，调取邮件、合同、聊天记录和电子设备。

商业世界里的日常语言，一旦被翻译成法律证据，每个字都可能很贵。

所以，中国监管部门这次「先急了」，并不是要阻止企业竞争，更像是抢在外国监管机构敲门之前，先给企业装一道预警器。

03.

还有一种风险，是企业把生意做大以后才出现的。

刚出海，货卖得不错，就开始建海外仓、设子公司；再往后，觉得当地经销商效率太低，干脆买下来；或者顺手收购一家经营困难的竞争对手。

双方谈好价格，合同也签了，老板觉得这只是一次普通商业交易。法务这时候才发现，这笔收购可能需要在当地进行经营者集中申报。

有些国家看交易双方的全球营业额，有些看当地销售额，还有些会特别关注的行业。

应该申报而没有申报，交易做完也不等于结束，可能被罚，可能被要求补报，严重时甚至可能被要求拆开。

木已成舟，从来不是竞争法语境下的抗辩理由。

市场监管总局这次点名的三个场景值得注意：海外投资、跨境并购、产品出口。企业出海最常走的三条路，基本都在里面。

这释放了一个清晰的信号，中国企业的海外反垄断问题，不再只是几个大公司的专属麻烦。

以前中国企业在当地市场份额很小，很多经营动作没人注意。

现在汽车、新能源、高端制造和跨境电商都在快速涌入海外市场，同样一句话、同一份合同，分量已经不一样了。

有时候，不是企业突然做错了什么，只是企业做大了。

滴滴美团在巴西就是「内卷外化」

04.

这，正在为律师行业打开一个结构性的服务缺口。

它不同于传统涉外法律服务的贸易救济、投资审查、税务筹划，而是一个需要嵌入企业出海全流程的新合规维度。

从交易架构设计阶段的竞争法评估，到经销商协议的合规审查；从海外销售团队的合规培训，到面对突击调查时的应急响应，每一个环节都在催生新的服务需求。

一个值得关注的变化是，这个领域过去长期被国际律所垄断。

中国律师大多只能在被调查后充当辅助角色，在别人的规则里当翻译。

但当中国企业需要的不是事后灭火，而是从出海第一天就嵌入竞争法合规基因时，理解中国商业模式又精通国际规则的律师，就有了不可替代的支点。

这是一种从「帮企业应对麻烦」到「帮企业不惹麻烦」的价值跃迁。

价格战作为中国商业史上被反复验证过的竞争手段，其底层逻辑是「先占市场再谈利润」。

这个逻辑在封闭市场里或许成立，但在全球化的规则网络中，价格战引来的可能不是市场份额，而是反垄断调查、贸易摩擦、乃至国家间的规则博弈。

从「价格维度」切换到「规则维度」，这是中国企业出海必须完成的一次升维。

未来的竞争优势不再来源于敢于亏损的胆量，而来源于在复杂的国际规则框架中游刃有余的能力。

谁能更早地将竞争法规则内化为商业基因，谁就能在新的出海周期里占据主动。

这也是法律先生搭建24小时企业出海法律服务网络的原因。

当监管部门开始用「内卷外化」来定义问题，意味着合规服务正在从企业出海的「选修课」变成「必修课」。

那些能在企业出海的第一天就提供竞争法护航的律师，握住的不仅是一个业务机会，而是一个时代的入口。

法律先生24小时全球服务中心

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