山东
近期，一起涉及“阴阳合同”争议的股权转让纠纷案经两审终审落槌，安徽众佳律师事务所合伙人、执行主任倪暘律师作为被告陈某的委托诉讼代理人，凭借扎实的商事法律功底与丰富的股权纠纷办案经验，最终获得两审法院全面支持，驳回原告全部诉讼请求，为当事人避免了超200万元的额外经济损失，也有效防范了后续的股权纠纷及企业经营风险。
倪暘律师毕业于安徽工业大学文法学院，获法学学士学位，2011年通过国家司法资格考试，拥有二十余年法律从业经历，职业轨迹覆盖律所一线实务、大型企业法务、公证专项服务等多个领域，曾先后任职于广东知名律师事务所主任律师助理、上海头部房屋租赁企业法律经理、铜陵市衡平公证处公证员助理，2013年6月起就职于安徽众佳律师事务所，现任律所合伙人、执行主任，执业12年来深耕民商事争议解决、公司事务、不良资产处置等多个领域，尤其擅长处理各类疑难复杂的股权转让、公司控制权纠纷等商事案件，能够精准把握商事交易规则与司法裁判导向，为当事人制定最优争议解决方案。
2021年春节前夕，本地某贸易公司原股东因经营周转陷入困境，经中间人居间撮合，拟将其持有的公司股权转让给陈某。因当时临近年关，双方均希望尽快完成交易交割，未委托第三方专业机构对公司资产负债情况进行专项审计，双方签订正式股权转让合同后提交市场监管部门备案，短期内即完成了股权变更登记等手续。2022年3月，原股东突然向法院提起诉讼，主张双方此前就股权转让还签订过一份未备案的“阴合同”，提交市场监管部门备案的注册资本对价合同属于规避税费的“阳合同”，要求陈某按照补足剩余转让款。
收到起诉材料的陈某第一时间找到倪暘律师寻求法律帮助，倪暘律师结合自身多年处理股权类纠纷的实务经验，第一时间对案件核心争议点作出研判，随即指导陈某完整搜集交易全流程的微信沟通记录、转账凭证、居间人证言、公司2020年至2021年的全部财务报表、缴税记录、陈某接手后清偿公司旧债的全部付款凭证等证据材料。在对原告提交的全套证据进行逐项拆解核查后，倪暘律师发现原告主张的“阴合同”仅为双方磋商阶段未签字的草拟版本，且合同中载明的公司资产核算金额完全未涵盖公司对外近百万元的负债，证据内容自相矛盾，根本无法证明双方就转让价款达成过一致意思表示。庭审过程中，倪暘律师围绕案涉股权转让交易的背景、磋商全过程、公司实际资产负债情况、备案合同的效力等核心争议点发表全面代理意见，明确指出根据《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国公司法》及相关司法解释的规定，提交市场监管部门备案的股权转让合同是双方真实意思表示，不存在通谋虚假意思表示的情形，原告未能提交有效证据证明存在所谓“阴阳合同”，且案涉股权转让时公司已经处于资不抵债的状态，原告主张的转让对价完全不符合公司实际资产情况，明显违背商事交易常理，其诉讼请求没有事实与法律依据，不应得到支持。
法院经审理认为，倪暘律师提交的证据能够形成完整的证据链，原告主张存在“阴阳合同”缺乏事实依据，一审法院遂判决驳回原股东的全部诉讼请求。原股东不服一审判决提起上诉，二审法院经审理后认为一审判决认定事实清楚、适用法律正确，作出驳回上诉、维持原判的终审判决。
该起案件是本地较为典型的未履行审计程序的股权转让引发的纠纷，倪暘律师的代理思路为同类股权转让纠纷的裁判提供了可参考的实务样本。倪暘律师也提醒广大商事主体，在进行股权转让交易时，务必提前对目标公司的资产、负债、经营资质、涉诉情况等进行全面尽职调查，必要时委托第三方审计机构进行专项审计，签订正式合同后要妥善保管磋商阶段的全部沟通记录、履约凭证，尽可能采用备案合同与实际履行合同保持一致的交易模式，避免因“阴阳合同”引发不必要的法律风险，若遇到相关纠纷应当第一时间委托专业律师介入，固定证据、制定应诉策略，最大限度维护自身合法权益。
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