中英科技扣非18月亏1369万推5.6亿并购谋变 俞氏家族溢价198%注入资产对赌3.6亿净利

长江商报消息●长江商报记者 徐佳

中英科技（300936.SZ）经营业绩承压，借助关联资产并购谋突破。

日前，中英科技发布重组草案，拟以现金约5.6亿元收购常州市英中电气有限公司（以下简称“英中电气”）51%股权，交易完成后，英中电气将成为中英科技的控股子公司。

长江商报记者注意到，英中电气为俞英忠一家三口旗下资产，而俞英忠是中英科技实控人俞卫忠的兄弟。本次关联并购中，英中电气的整体估值10.98亿元，溢价率198.29%，交易完成后，中英科技账面将新增商誉3.72亿元。

并购俞氏家族资产之际，中英科技面临不小的业绩压力。8月23日晚间，中英科技发布半年报，报告期，公司实现营业收入1.45亿元，同比增长48.67%；归属于母公司股东的净利润（以下简称“归母净利润”）、扣除非经常性损益后的净利润（以下简称“扣非净利润”）分别亏损357.33万元、666.55万元，同比减亏55.08%、31.69%。最近一年半时间内，中英科技的扣非净利润累计亏损1368.9万元。

交易对手方同时作出业绩承诺，2026年至2028年，英中电气的净利润累计将不低于3.6亿元。通过本次收购，中英科技的电力设备业务将由原有储能领域，延伸至电网输变电环节。若未来英中电气顺利实现业绩，中英科技的业绩也将得到增厚。

溢价198%并购将增商誉3.72亿

重组草案显示，中英科技拟收购俞彪、俞英忠、朱丽娟所持有的英中电气51%股权。交易双方在评估结果基础上，协商确定英中电气全部权益整体作价10.98亿元，整体作价对应评估基准日净资产的增值率为198.29%，此次收购交易对价为5.6亿元。

本次交易中，交易对手方之一俞英忠是上市公司控股股东、实控人俞卫忠的兄弟，另一交易对手方朱丽娟与俞英忠系夫妻关系，俞彪为俞英忠、朱丽娟之子。因此，本次交易构成关联交易。

同时，由于标的公司的资产总额、资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的期末资产总额、资产净额比例超过50%，且标的公司2025年营业收入占上市公司的170.4%，本次交易构成重大资产重组，但不构成重组上市。

资料显示，英中电气主营业务为输变电设备用绝缘材料及其成型制品的研发、生产与销售，电压等级覆盖交流110kV—1000kV、直流±200kV—±800kV等高压、超高压、特高压领域，下游广泛用于输变电网、新能源等领域。

而上市公司中英科技主营业务聚焦电子材料领域，核心产品为通信材料及半导体封装材料，包括高频覆铜板、VC散热片、引线框架等，广泛应用于5G基站建设、智能手机热管理及半导体封装环节。

近年来，中英科技以储能行业为切入点开拓电力设备业务，为客户提供储能直流侧部分设备的集成服务，该业务处于起步阶段。

由于双方在智能电网建设方面存在协同作用，中英科技意在通过收购英中电气进一步拓展上市公司电力设备业务的战略布局，打造新的盈利增长点，促进上市公司可持续发展。

中英科技表示，通过本次交易，上市公司产品将拓展至绝缘材料及其成型制品领域，拓宽了产品矩阵，丰富了业务类型。上市公司在电力设备业务将由原有储能领域，延伸至电网输变电环节。

不过，长江商报记者注意到，由于本次交易存在较高的溢价，根据备考审阅报告，本次交易完成后中英科技报告期末的商誉金额由108.62万元增加至3.73亿元，增加3.72亿元，占报告期末上市公司备考总资产、净资产的比例分别为16.83%、29.72%。

若英中电气未来经营业绩不及预期，本次收购形成的商誉则存在减值风险，进而可能会对上市公司的业绩产生不利影响。

扣非净利连亏一年半

溢价并购关联方资产的背后，当前中英科技正处于业绩低迷阶段。

长江商报记者注意到，2021年初，中英科技在创业板上市。上市首年公司业绩下降，2023年止跌回升。

2024年以来，受市场竞争加剧以及坏账减值损失增加等多方面因素影响，中英科技盈利能力再次回落。2024年和2025年，公司分别实现营业收入2.75亿元、2.26亿元，同比下降0.96%、17.88%；归母净利润3163.82万元、212.53万元，同比下降78.33%、93.28%；扣非净利润1914.55万元、-702.35万元，同比下降30.95%、136.68%。

8月23日晚间，中英科技发布半年报，报告期，公司实现营业收入1.45亿元，同比增长48.67%；归母净利润和扣非净利润分别亏损357.33万元、666.55万元，同比减亏55.08%、31.69%。

综上，最近一年半时间内，中英科技的扣非净利润累计亏损1368.9万元。

相比较而言，英中电气的盈利能力高于中英科技。2024年至2026年前3个月，英中电气的营业收入分别为2.63亿元、3.85亿元、1.13亿元，归母净利润5015.42万元、1.12亿元、2943.06万元，扣非净利润4936.68万元、1.11亿元、2895.59万元，毛利率40.33%、47.49%、49.33%。

本次交易同时设置业绩承诺，即2026年至2028年，英中电气的净利润累计将不低于3.6亿元，其中2026年不低于1.1亿元，2026年和2027年累计不低于2.3亿元。

根据备考审阅报告，以2026年前3个月财务数据测算，本次交易完成后，中英科技的营业收入、归母净利润将由交易前的6278.13万元、-110.54万元提升至1.75亿元、1337.31万元，期末总资产将由交易前的11.38亿元提升至22.18亿元。

若英中电气未来顺利实现业绩承诺，中英科技的收入和利润将得到增厚，持续盈利能力也将得到提升。

需要注意的是，2024年至2026年前3个月，英中电气主营业务收入中境外销售收入占比为45.83%、54.30%、56.29%，境外销售的收入占比较高。

此外，各报告期末，英中电气应收账款账面价值分别为9050.76万元、1.07亿元、1.32亿元，占各期末资产总额的比例分别为19.81%、16.85%、18.66%，未来英中电气依然面临国际贸易环境变化、应收账款回收等方面风险。