九卦 | “卖错了，银行兜底”——新监管法下中小银行适当性管理的实质转型

作 者 | 王润石（上海金融与发展实验室特聘研究员、九卦金融圈专栏作家）

来 源 | 九卦金融圈

2026年8月25日，银行业监督管理法修订草案提请全国人大常委会第二次审议。草案二审稿明确列举了四类禁止行为，其中“不得违反适当性管理规定向存款人和其他客户提供不符合其风险承受能力的产品”，与挪用资金、强制捆绑、不当催收并列，写进了法律层面的禁止性清单。

这不是一个技术条款的微调，而是一个信号——适当性管理正在从“合规动作”变成“法律责任”。对中小银行来说，过去那种“测评表打了勾、风险确认书签了字、双录视频录了像”就算合规的日子，真的要翻篇了。

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法律红线划到了哪里

先看这次修法的核心条款。草案二审稿的表述很精确：不是笼统说“要保护消费者权益”，而是具体列举了“不得做什么”——挪用资金、强制捆绑、违反适当性规定、不当催收。

更关键的一句话在后面：从业人员违法造成客户损害的，银行业金融机构应当依法承担民事责任。翻译过来就是，员工卖错了产品，银行兜底。

这不是银监法第一次提出消费者权益保护，但这一次的力度不一样。以前是“应当保护”，现在是“不得违反，违反即担责”。从倡导性条款变成了禁止性条款，从原则变成了规则。对银行而言，法律后果完全不同——前者是监管评价扣分，后者是直接面临民事赔偿诉讼。

再叠加今年已经施行的三部规章：2月1日《金融机构产品适当性管理办法》、8月1日《个人贷款业务明示综合融资成本规定》，以及9月30日即将施行的《金融产品网络营销管理办法》，半年之内三记重拳，把适当性管理从产品设计、客户评估、风险匹配、推介销售到售后投诉的全链条，都拉进了监管的聚光灯下。

适当性管理已经不是“做没做”的问题，而是“做没做到位”的问题。

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形式合规的幻觉：中小银行最常见的三个“以为”

我跟不少中小银行打交道，发现一个普遍现象：大多数机构的适当性管理，还停留在“把流程跑通”的阶段。制度有了，系统有了，表单有了，录音录像也有了——看起来该有的都有，但一查实质，全是窟窿。

第一个“以为”，以为风险测评做了就是了解客户了。很多网点的风险测评，说白了就是一张问卷。客户坐在柜台前，理财经理在旁边等着，客户随便填几句，理财经理扫一眼，“差不多就行了”。有的甚至为了卖产品，暗示客户“你的风险承受能力应该选高一点，不然买不了这个”。2025年7月施行的《金融机构产品适当性管理办法》第十三条写得明明白白：禁止代替客户评估、进行不当提示、先销售后评估、通过其他形式影响评估结果真实性。但实际操作中，这种“引导”太常见了，常见到很多一线人员根本不觉得这是违规。

更典型的场景在县域和乡镇网点。老年客户来了，理财经理帮他填表，问什么答什么，客户自己都不清楚“年收入”、“金融资产”、“投资经验”的区别。填完了，系统自动算出一个风险等级，然后就“匹配”了。这不是了解客户，而是走流程。

第二个“以为”，以为产品风险等级是理财公司定的，我就照着卖就行。这个心态在代销场景下尤其普遍。很多中小银行转向代销后，产品评级直接照搬理财公司的分类，自己不做二次评估。苏州银行今年8月收到的警示函就点了这个问题——“未能根据代销基金产品的投资范围、投资策略、投资比例和风险状况等因素，对产品开展科学有效的风险评估”。紫金银行同期被罚，原因也包括合规风控人员未对新上线产品出具合规审查意见。产品是别人的，但卖给了你的客户，适当性责任在你。这一点，法律写得非常清楚。

第三个“以为”，以为客户签了风险揭示书，出了事就跟我没关系了。这是最大的幻觉。《适当性管理办法》第十二条确立了适当性匹配的刚性规则：产品风险等级高于客户风险承受能力的，购买资金与客户财务支付水平明显不匹配的，都认定为不具备适当性。

注意，这里说的是“实质性”判断，不是“签字”就行。法院现在的裁判趋势也很明确——签了字不代表你尽到了义务，要看揭示的内容够不够、方式有没有效、客户是不是真的理解了。用“稳健”“灵活”这种模糊词汇弱化风险，关键条款用很小的字，专业术语不做通俗解释，这些在司法审查中都可能被认定为“未充分履行”。

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执法案例敲响的警钟

2026年8月，江苏证监局连续开出两张警示函，分别指向苏州银行和紫金银行的基金销售业务。仔细看两份处罚决定书，问题高度相似：

客户信息了解不完整——部分投资者的收入来源、资产、债务等核心信息未按规定采集；风险评估流于形式——部分投资者单日多次测评，风险等级异常变动，银行没有采取任何核查措施；人员考核导向偏差——销售人员的考核体系里没有纳入保有规模、投资者利益等长期指标；产品准入把关缺失——没有对代销产品做独立的风险评估，合规人员没有出具审查意见。

这四个问题，放到任何一家中小银行身上，都不陌生。单日多次测评这个细节尤其值得注意——客户为了买某个产品，反复做风险测评，直到测出一个“合格”的等级，银行不拦不查。这不是了解客户，这是在配合客户“过关”。

处罚的法规依据也值得研究。两份决定书同时引用了《适当性管理办法》第三十七条和《基金销售机构监督管理办法》第五十三条，前者是适当性管理的“罚则”条款，后者是销售机构的违规处理条款。监管用的是“警示函”，听起来不重，但这是一个正式的行政监管措施，会纳入机构的合规档案，直接影响后续的监管评价。

再看一个更早的案例。2026年初，某地法院判决了一起理财亏损纠纷。65岁的客户在银行工作人员推荐下购买了中风险基金，后来被工作人员擅自转换为更高风险的产品，亏损严重。法院查明银行没有重新进行风险测评和告知，判决银行承担70%的赔偿责任。判决书中有一句话很值得玩味：“卖者尽责是买者自负的前提。”

这些案例放在一起看，指向同一个结论：适当性管理不是“免死金牌”，做不到实质合规，法律不会因为你“走了流程”就网开一面。

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代销转型让适当性管理变得更加紧迫

适当性管理的重要性，在今年中小银行理财业务大转型的背景下，被进一步放大了。

截至2026年6月末，全国仅有153家银行还有存续理财产品，较年初又减少了6家。中小银行自营理财的压降已成不可逆之势，代销成为绝大多数未持牌机构的唯一选项。代销模式下，适当性管理的挑战不是变小了，而是变大了。

第一个挑战是“信息不对称的传递失真”。产品设计方是理财公司，客户在你的网点，中间隔着一层甚至多层信息传递。产品说明书是理财公司写的，风险评级是理财公司做的，收益展示是理财公司提供的。你的理财经理能不能准确理解产品、能不能用客户听得懂的话解释清楚、能不能发现产品材料和客户实际情况之间的错配？很多中小银行的答案是：悬。

第二个挑战是“客户认知的错位”。县域和乡镇的客户，长期在中小银行存款、买本行理财，在他们的认知里，“银行卖的东西=银行担保的东西”。转向代销后，产品发行方变了，信用主体变了，但客户的认知惯性还在。如果销售人员没有把这一点讲清楚，市场调整的时候，纠纷就会集中爆发。

第三个挑战是“服务同质化下的适当性松懈”。当多家银行卖的都是同一家理财公司的产品，产品货架完全一样，凭什么客户选你？靠费率？靠关系？如果竞争维度不落在“服务”上，适当性管理就很容易变成一个可松可紧的软约束——反正产品一样，我推荐A产品和B银行推荐A产品有什么区别？区别就在于，你有没有真正理解这个客户，有没有根据他的实际情况做出专业的匹配建议。

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从形式到实质，中小银行适当性管理的五个抓手

说了这么多问题，回到最核心的问题：怎么做？

第一，把风险测评从“一次性动作”变成“持续性行为”。适当性管理不是一锤子买卖。客户的财务状况、家庭结构、风险偏好在不断变化，风险测评也应该跟着更新。《适当性管理办法》要求对单日多次测评、风险等级异常变动保持关注，这不是系统自动能做到的，需要一线人员有判断力、有敏感性。一家做得比较好的农商行，给每位理财经理配了一个简单的客户状态跟踪表，每季度更新一次关键信息变化，遇到重大变化（比如客户子女结婚、退休、大额支出等）主动触发重新评估。这个动作不复杂，但把“了解客户”从一次填表变成了持续的关系维护。

第二，代销产品必须做“二次尽调”。产品信息来自理财公司，但风险评估的责任在代销银行。中小银行需要建立自己的产品准入评审机制，不能照搬外部评级。评审团队应该包括合规人员、产品研究人员和一线销售人员，从投资范围、底层资产、历史回撤、流动性特征等多个维度做独立判断。苏州银行被罚的一个核心问题就是“没有开展科学有效的风险评估”——这恰恰是代销银行最不应该偷懒的环节。

第三，把适当性管理嵌入代销全流程，而不是只卡在“卖的那一刻”。事前，产品准入要有消保审查；事中，销售过程要有适当性匹配校验、风险揭示留痕；事后，要有存续期跟踪、净值波动时的客户沟通、到期前的资金安排提醒。《适当性管理办法》第十七条要求适当性管理重点环节可回溯，相关资料保存不低于合同终止后五年。这不只是为了应对检查，而是为了在出现纠纷时，你能拿得出完整的证据链。

第四，针对老年客户建立专门流程。《适当性管理办法》第十八条对65周岁以上客户购买高风险产品设定了特别注意义务，包括专门销售程序、追加了解信息、强化告知和风险提示、给予更多考虑时间、及时回访等。中小银行的客户结构中，老年客户占比通常很高，这一条不是“特殊照顾”，而是刚性要求。一家城商行的做法值得参考：对65岁以上客户购买中风险以上产品，增设一道“冷静期”——客户签字后不立刻确认，24小时后由专人电话回访确认。这个动作增加了运营成本，但也大幅降低了纠纷概率。

第五，考核机制要真正导向“客户利益”而非“销售业绩”。《适当性管理办法》第十六条明确要求，金融机构应构建科学合理的销售人员激励约束机制，考核标准应包括销售行为和程序的合规性、客户投诉情况等，不得以销售业绩作为唯一考核指标。这一条直击要害。如果理财经理的奖金还主要看销售额，适当性管理就很难真正落地——因为“多卖”和“卖对”之间，经常是矛盾的。苏州银行被罚的一个细节是：考核体系中没有纳入保有规模等体现投资者利益的指标。这意味着监管已经在查你的考核表了，不是只看你做了什么，还看你怎么考核。

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适当性管理不是成本，是能力

很多中小银行把适当性管理看成“合规负担”——又多了一道流程，又多了一些报表，又多了一些检查。这种心态的本质，是把适当性管理当成了“监管要我做的事”，而不是“我自己需要做的事”。

但如果你换一个视角，适当性管理其实是中小银行在代销时代构建差异化竞争力的核心能力。

产品是别人的，系统可以买，但“了解客户”这件事，只有你自己能做。你在本地经营了几十年，你跟客户打了十几年甚至几十年交道，你知道张老板今年生意怎么样，李阿姨的孩子什么时候结婚，王大爷的养老金够不够用。这些信息不是系统算出来的，是关系里长出来的。把适当性管理做好，就是把这些散落在客户经理脑子里的“关系知识”变成可记录、可传承、可迭代的“专业能力”。

当多家银行卖同样产品的时候，谁能更准确地匹配客户需求，谁就能留住客户。这不是合规的事，是生存的事。

新监管法的红线已经画到了这里。从“勾选合规”到“读懂客户”，中间隔着的不只是制度和流程，更是中小银行对“以客户为中心”这句话的真正理解。理解了，适当性管理就从成本变成了能力，从负担变成了壁垒。