夫妻一方转让名下股权是否应经配偶同意及配偶权利救济途径

导读

婚姻关系存续期间，使用夫妻共同财产出资取得、登记在夫妻一方名下的有限责任公司股权，同时兼具商事社员权与夫妻共同财产双重属性。

实务中经常发生持股一方未经配偶同意对外转让股权，由此引发配偶起诉确认股权转让无效的纠纷。商事外观保护与夫妻共同财产权益保护如何平衡，是此类案件核心难点。

本文结合权威裁判要旨，可以厘清效力判断标准，区分不同救济路径，为股权交易、婚姻财产处置提供法律指引。

一、股权转让效力不以配偶同意作为法定前置条件

股权登记在夫妻一方名下，从公司法的商事外观视角，登记股东就是法定股权处分主体。股权转让属于商事交易行为，应当优先受公司法规则调整。仅以股权转让未经配偶同意，不能直接否定股权转让合同效力。

股权区别于普通不动产，权利内容包含表决权、知情权等股东人身性权利，该部分权利只能由登记股东行使。

配偶虽对股权对应的财产利益享有夫妻共同财产权利，但并不直接取得股东身份，不能直接干预登记股东对外处置股权。交易相对人基于工商登记公示信息，与登记股东开展股权转让交易，该交易效力原则上不受配偶是否知情、是否同意的影响。

该规则意在维护商事交易安全与登记公示公信力，避免股权交易效力因为转让股东的婚姻家庭内部关系处于不确定状态，保护正常市场交易秩序。但该外观保护不是绝对，不能成为持股方恶意转移夫妻共同财产的避风港。

二、不合理低价转让或恶意串通无效情形时配偶权利救济途径

虽然配偶同意并非股权转让生效要件，但婚姻关系存续期间，夫妻一方负有不得转移、变卖夫妻共同财产的法定义务。当持股股东实施损害配偶财产权益的股权转让行为时，法律为受损配偶设置两类不同救济路径，二者构成要件、法律后果存在明确区分。

第一，不合理低价转让的撤销权救济。

夫妻一方以不合理低价转让股权，客观上减少夫妻可分割的共同财产，受让人知道或者应当知道该情形，配偶可以依据债权保全相关制度，行使撤销权，否定该交易的履行效果。撤销权属于形成权，应当遵守法定除斥期间，权利行使有严格时间约束。

第二，恶意串通转让的合同无效救济。

如果有充分证据证明转让方与受让方存在恶意串通，目的就是损害配偶合法权益，则可以直接请求确认股权转让协议无效。

司法实践中，恶意串通属于高证明标准事实，可以通过多项客观事实综合推定：转让发生在分居、离婚诉讼等婚姻矛盾敏感期；交易对价显著低于股权实际价值；受让人与转让方存在亲属、关联利害关系，对婚姻纠纷属于应当知情状态等多项事实相互印证，达到证明标准即可认定恶意串通，转让合同自始无效。

需要注意，两种救济路径不能混淆。撤销权解决的是交易履行的保全问题；恶意串通无效直接否定合同本身效力，恢复股权原有登记状态。

三、实务审查要点与交易风险提示

司法对该类股权转让效力采取“内外有别”的裁判思路：公司外部交易层面尊重商事登记外观；婚姻内部层面保护夫妻共同财产权益，交易是否有效，需要结合交易时点、交易价格、受让方主观状态综合判断。

对于股权受让方，交易中不能仅核查工商登记材料。如果交易对象处于婚姻纠纷，尤其受让方和转让方存在亲属关系时，应当对股权价值、转让背景尽到更高注意义务。明显不合理低价受让登记在他人夫妻一方名下股权，将面临交易被认定无效的法律风险。

对于持股的夫妻一方，不能利用股东登记外观，在婚姻危机期间通过关联方低价转让股权，试图减少夫妻共同财产，该类行为存在被认定恶意串通、交易归于无效的风险。

对于非持股配偶，如发现对方不当处置共有股权，应当区分情形选择救济方式：普通低价转让优先考虑行使撤销权；有证据证明双方串通转移财产，则主张合同无效，同时应当重视证据留存，关注权利行使的时间期限。

结论意见

登记在夫妻一方名下的股权转让，配偶同意并非股权转让合同的法定生效要件，不能仅凭未经配偶同意即认定转让无效。

商事外观原则保护善意交易相对人，但不保护恶意转移夫妻共同财产行为。交易存在不合理低价，受让人知情的，配偶可以行使撤销权；转让人与受让人恶意串通损害配偶权益的，应当认定股权转让协议无效。商事主体开展股权交易，应当兼顾商事外观与婚姻财产保护，防范交易效力瑕疵风险。

参考案例：人民法院案例库入库编号2023-10-2-269-001

原审案号：最高人民法院（2019）最高法民申4083号民事裁定

作者简介：

布安山律师｜河南澄析律师事务所主任。郑州大学法律硕士，2007年执业，近20年河南商事法律从业经验。郑州专业公司法、股权、解散清算律师，郑州市律缬民商事调解中心第九期特聘调解员。

布安山律师长期深耕公司法领域，精通股东出资、股权转让、公司决议、股东知情权、公司解散、清算责任等商事诉讼；擅长股权架构设计、投融资尽调、企业常年法律顾问、公司解散注销清算全流程非诉业务，专注处理公司法领域诉讼纠纷及非诉业务疑难问题处置。