广东
公司赚钱时，大客户高管抢着入股；但公司一亏损，他立刻翻脸不认账，夫妻轮流起诉，要求连本带息退钱，这能行吗？
一、生意好，大客户高管抢着入股
甲公司注册资本500万元，前些年生意好，一位大客户的高管主动提出入股。
由高管的妻子转账105万元，转账附言写了“出资入股”。公司收钱后，给高管出了一张105万元的收据。
但老板没有与高管没签书面入股协议，没约定股权比例，也没办理工商变更登记，高管想做隐名股东。
但最后有人踩坑了，你猜被坑的人是谁？
二、公司亏损后，高管起诉要退钱
高管付钱一年后，市场行情变差，公司出现大额亏损。
这时高管的态度180度转弯：不想要股权了，只想要钱。
高管的妻子先起诉，要求返还105万元本金和7万元利息，老板承担连带责任。
可是，赚钱就做股东，亏钱就要还本付息？这样可以吗？
当时高管还不好意思承诺认，是我老婆干的，自己不清楚。
法院说，转账时注明是高管出资入股，高管才是投资人，妻子不是当事人，无权起诉。
老婆输官司后，高管自己亲自起诉。
他说自己是被骗才投资的——老板当初说公司发展好、业务赚钱、一年内就能上市。
但付钱后公司迟迟不办工商变更登记， “转账105万元只是初步投资意向，股权投资关系没有成立。”。
可是老板说，高管的105万元就是股权投资，当然不能亏钱了就要求还本付息。
三、股权怎么来都说不清楚？
股权律师卢庆华在《股权进阶》书里介绍过，股东获得股权有两种方式。
一种是存量调整，通过股权转让操作。
二种是增量分配，通过公司增资操作。
两种方式的操作方法和程序不一样，不能搞错了。
这位高管到底是通过增资还是股权转让获得股权？
老板说：
（1）是股权转让，不是增资。公司注册资本500万元，105万元对应21%股权。
（2）高管实际行使股东权利：参加股东会、出席分公司开业庆典、每月接收财务报表、对公司经营提意见。
（3）投资有风险是基本商业常识。亏损了就把出资说成借款要回去，本质是抽逃出资的违法行为。
可是，既然是股权转让，卖方是谁？
股权转让是买卖双方的交易，要有卖方、买方和转让价款，钱应当付给卖方，但这105万元却打进了公司账户，老板自己都说不出是哪位股东卖出了21%的股权。
最终法院认定：虽然转账注明“出资入股”，但无法证明是谁把股权卖给高管——股权转让关系不成立，就是要退钱。
老板输了官司还申请再审，但全都败诉了，就是要连本带息退还给高管。
四、合伙人入股的两个操作
高管是股权转让还是增资入股？操作完全不同。
股权转让三件事
（1）如果高管通过股权转让入股，就是老板把股权卖给高管，老板就是卖方。
（2）高管作为买方、老板作为卖方，双方签股权转让协议，就算不办工商登记，也可以签，签完合同就有效了。
（3）高管从老板手上购买股权，购买股权的钱要转给老板，而不是转给公司。
增资三要素不能少
（1）公司通过股东决议，获得持股2/3以上的股东同意。
（2）新股东与旧股东签公司章程，办工商登记反而不是最重要的，在卢庆华律师写的《股权进阶》书里有法院判决案例，有人只签的公司章程，没有办工商登记，一样拿到股权。
（3）新股东把钱转到公司账上，并注明为“投资款”。
老板自己搞不清楚股权转让与增资，搞混了存量股权和增量股权，出事后再花钱打官司，也只是浪费力气。
股权律师卢庆华，管理专业出身，20年前考取律师资格，出版两本书《股权进阶》和《公司控制权》。
（1）擅长用管理思维、结合法律手段进行股权设计，管理思维助企业发展，法律手段防范风险。
（2）结合上市规则做股权规划，为企业未来上市提前铺路，申请上市时股权问题需要从公司成立第一天开始核查。
（3）擅长用不打官司的方式解决控制权问题，曾有百亿营收企业找了清华、北大、人大、政法等专家＋红圈所律师，打多场官司没解决，后来找过来用不打官司的方式解决的。
（4）工作超过20年，擅长从底层逻辑分析、从企业全局设计方案，不擅长营销，追求实操落地，走阳光路线。
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