浙江
甘海滨编写
【裁判要旨】
公司担保“看人优于看章”。仅有公章无有权人签字、无有效决议、相对人未合理审查，即便公章真实，也不产生公司保证责任。
【案件基本信息】
1. 裁判书字号：(2023)桂10民终1956号民事判决书
2. 案由：金融借款合同纠纷
【基本案情】
2020年12月29日，某农商行与某农业发展公司签订《流动资金借款合同》，约定借款200万元，用于偿还旧贷。某实业公司、叶某某、杨某某等与某农商行签订《保证担保合同》，为借款提供连带责任保证。其中，某实业公司的担保材料仅有公司公章和法定代表人印章，没有法定代表人江某某和股东程某某的签字，股东会决议中亦无二人签名。
此前，自2015年起，某农业发展公司每年向某农商行借贷，均由某实业公司等担保。历次借贷中，某实业公司法定代表人江某某均在借贷材料中签字捺印，股东会决议亦有江某某、程某某签字捺印，银行对办理过程拍照记录。但本案续贷时，仅有一枚公章，无任何人员签字。
一审法院认为保证合同依法成立，判决某实业公司对200万元借款承担连带保证责任。二审法院改判：结合历次交易习惯，仅有公章而无法定代表人、股东签字，应视为某实业公司未作出继续担保的意思表示，撤销其对某实业公司承担连带责任的判项。
【甘海滨律师案件解析】
本案是“仅盖章不签字”的公司对外担保效力认定的典型案例，对银行等金融机构的合规操作具有强烈警示意义。
其一，“看人不看章”规则在公司担保中的落实。 《九民纪要》确立的“看人不看章”规则，其实质是：合同效力的判断不在于公章真伪，而在于盖章人是否具有代表权或代理权。本案将此规则延伸至公司对外担保场景，明确仅有公章、无法定代表人签字、无授权代理人签字、无股东会决议签字的，不能当然认定公司具有担保意思。公章真实不等于意思表示真实。
其二，金融机构的审查义务标准更高。 银行作为专业金融机构，在办理担保业务时应承担比普通相对人更高的注意义务。本案中，银行在此前历次交易中均要求“公章+签字+股东会决议签字+拍照记录”，形成了稳定的交易习惯。本次仅有一枚公章，银行却放弃了对签字环节的审核，被法院认定存在过错，进而否定其善意第三人地位。这对金融机构的风控提出明确要求：担保审查不得因客户是“老客户”“续贷”而简化签字程序。
其三，交易习惯的证据价值。 本案的核心证据之一是双方此前的交易习惯——历次担保材料中均有法定代表人和股东的签字捺印，银行有拍照记录。这一稳定的交易习惯成为判断公司真实意思的基准。当本次材料与历史习惯明显不符时，法院推定公司不具有担保意思。这提示当事人和律师，在类似纠纷中，应注重搜集和提交双方交易过程中的历史文件、照片、视频、往来记录等，以还原交易习惯，支撑或反驳意思表示的真实性。
其四，对公司与担保人的实务启示。 对于公司而言，公章管理混乱可能导致“被担保”的风险。本案中，某实业公司因公章脱离控制被他人加盖，险些承担200万元的连带保证责任。公司应建立严格的公章使用审批和登记制度，尤其对外担保事项，必须经股东会或董事会决议并由法定代表人或授权代表签字，防止公章被滥用。对于法定代表人、股东等自然人，若不同意公司为他人担保，应拒绝在相关文件上签字，并及时以书面方式向相对方表明反对立场，避免被交易习惯推定默示同意。本案中，江某某、程某某明确表示不同意担保，为二审改判提供了重要支撑。
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