卖方未开具增值税发票,买方是否有权拒绝支付货款？

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卖方未开具增值税发票, 买方是否有权拒绝支付货款？

李舒律师 等

商事交易中，买方常以卖方未开具发票、无法抵扣税款为由拒付货款。司法核心争议：开具发票义务能否对抗付款主合同义务？最高院统一裁判尺度：交付货物、支付货款属于买卖合同主给付义务，开具发票仅为从给付/附随义务。无明确书面约定“先开票、后付款”的，买方不得单方以未开票为由拒付货款。

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裁判要旨

1. 买卖合同核心对待给付义务为：卖方交付合格标的物、买方支付对应货款，二者构成双务合同抗辩基础。

2. 开具增值税发票不属于卖方主给付义务，仅为从给付及附随义务，原则上不享有先履行抗辩权效力。

3. 仅在合同明确约定先开具发票、后支付货款的情形下，买方才可依据约定顺序拒付货款；无书面明确约定的，交易习惯不能单独作为拒付依据。

4. 卖方未开票构成违约的，买方可以另行主张开票、赔偿税款损失，但不得直接拒绝履行付款主义务。

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案情背景

1. 供需双方连续签订多份煤炭购销合同及补充协议，约定卖方向买方供应洗煤产品，其中部分合同载明“收到增值税发票、商检报告原件后办理结算”，同时明确装船后两个月内结清余款。

2. 合同履行期间，卖方依约完成全部货物交付，买方累计欠付货款七千余万元，其中部分货款已开票、部分货款尚未开具增值税发票。

3. 卖方起诉主张买方全额支付欠付货款及逾期付款违约金。一审法院全额支持卖方诉讼请求。

4. 买方上诉、再审抗辩：双方存在先开票后付款的交易习惯，未开票部分货款付款条件未成就，不应支付款项及违约金。

5. 二审高院、再审最高院均驳回买方诉求，认定未开票不能对抗付款主义务，判决买方全额付款并承担逾期违约责任。

案件来源：最高人民法院（2017）最高法民申1675号

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裁判要点及思路

1.严格区分主给付义务与附随义务边界

买卖合同的核心缔约目的是货物交付与价款支付。交付货物是卖方核心主给付义务，支付货款是买方核心主给付义务；开具发票仅为辅助合同履行的从给付义务、附随义务，不具有对等抗辩效力，不能阻却主合同义务的履行。

2.交易习惯不能替代书面明确约定

双方往期履约中的开票付款顺序，属于事实交易习惯，不能变更、替代合同文本约定。在合同未明确将“开具发票”设置为付款前置条件的前提下，买方不得以交易习惯主张付款条件未成就。

3.条款冲突以最终履行期限为准

案涉合同虽约定收票后结算，但同时明确了最长付款截止期限，属于对付款义务的最终约束。即便存在未开票情形，买方仍需在约定期限内履行付款义务，不得无限期拖延。

4.买方逾期付款在先，卖方享有合法抗辩

针对已开票部分货款，买方已存在长期逾期付款的违约行为，卖方有权行使不安抗辩权，主张全部剩余债权，买方的未开票抗辩理由不成立。

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实务要点总结

1.无书面约定，绝对不能拒付货款

仅存在交易习惯、口头约定的，司法实践一律不认可“先开票后付款”的抗辩效力，买方拒付货款将直接构成违约，需承担逾期违约金。

2.有书面明确约定，可合法行使先履行抗辩权

合同清晰约定“卖方开具合规增值税发票后，买方方才付款”的，开票转化为付款前置义务，卖方未开票的，买方有权暂缓付款、不承担违约责任。

3.维权路径严格区分

卖方未开票违约：买方路径为【起诉开票+主张税款损失赔偿】；不得直接【拒付货款】，否则将由守约方变为违约方。

4.商事合同风控建议

如需以开票作为付款前提，必须在合同中书面固化履行顺序、开票类型、开票时限、逾期开票的违约责任及付款顺延规则，杜绝仅靠交易习惯履约。

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相关法律规定

《最高人民法院关于适用〈民法典〉合同编通则若干问题的解释》

第二十六条当事人一方未根据法律规定或者合同约定履行开具发票、提供证明文件等非主要债务, 对方请求继续履行该债务并赔偿因怠于履行该债务造成的损失的, 人民法院依法予以支持; 对方请求解除合同的, 人民法院不予支持, 但是不履行该债务致使不能实现合同 目的或者当事人另有约定的除外。

第三十一条当事人互负债务, 一方以对方没有履行非主要债务为由拒绝履行

自己的主要债务的, 人民法院不予支持。但是, 对方不履行非主要债务致使不能实现合同 目的或者当事人另有约定的除外。

当事人一方起诉请求对方履行债务, 被告依据民法典第五百二十五条的规定主张双方同时履行的抗辩且抗辩成立, 被告未提起反诉的, 人民法院应当判决被告在原告履行债务的同时履行自己的债务, 并在判项中明确原告申请强制执行的, 人民法院应当在原告履行自己的债务后对被告采取执行行为; 被告提起反诉的, 人民法院应当判决双方同时履行自己的债务, 并在判项中明确任何一方申请强制执行的,人民法院应当在该当事人履行自己的债务后对对方采取执行行为。

当事人一方起诉请求对方履行债务, 被告依据民法典第五百二十六条的规定主张原告应先履行的抗辩且抗辩成立的, 人民法院应当驳回原告的诉讼请求, 但是不影响原告履行债务后另行提起诉讼。

《民法典》

第五百二十七条应当先履行债务的当事人, 有确切证据证明对方有下列情形之一的, 可以中止履行 :

( 一) 经营状况严重恶化;

( 二) 转移财产、抽逃资金, 以逃避债务;

( 三) 丧失商业信誉;

( 四) 有丧失或者可能丧失履行债务能力的其他情形。

当事人没有确切证据中止履行的, 应当承担违约责任。

第五百二十八条当事人依据前条规定中止履行的, 应当及时通知对方。对方提供适当担保的, 应当恢复履行。 中止履行后, 对方在合理期限内未恢复履行能力且未提供适当担保的, 视为以 自 己的行为表明不履行主要债务, 中止履行的一方可以解除合同并可以请求对方承担违约责任。

第五百九十五条买卖合同是出卖人转移标的物的所有权于买受人, 买受人支付价款的合同。

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实务结论

开票≠付款对等义务。无合同明确约定先开票后付款的，卖方未开具发票，买方无权拒绝支付货款，仅可另行追究卖方开票违约责任；只有合同明确约定开票为付款前置条件时，买方才能依法行使先履行抗辩权、暂缓付款。

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判例1：未开票可追责，但不能拒付货款｜（2016）最高法民申391号

裁判要点：合同约定卖方负有开票义务的，该义务属于合同从义务，受民事法律调整。卖方拒不开票的，买方可起诉要求开票或赔偿对应税款损失，但无权直接拒绝支付全部合同价款。

判例2：无书面前置约定，开票不构成付款前提｜（2017）最高法民申3960号

裁判要点：未交付发票不会影响建设工程、货物买卖的核心合同目的实现。无明确先后履行顺序约定的，义务人不能以对方未开票为由拒付工程款、货款。

判例3：附随义务瑕疵不阻却主义务履行｜（2016）最高法民申192号

裁判要点：开具发票属于合同附随义务，无论是否履行完毕，均不能成为买方拒绝支付货款的合法抗辩理由。买方仅可另行起诉主张开票违约责任，不得拒付主价款。

本文作者：李舒律师

北京云亭律师事务所创始合伙人 | 资深商事律师

专业领域：商事诉讼 | 公司合规与股东间争议 | 金融与执行 | 刑事辩护

*此处北京云亭律师事务所，为作者完成文章写作时所在工作单位。

作者简介

李舒律师

北京云亭律所创始合伙人

电话/微信:18501328341

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