股权的“九条生命线”，新公司法下有三条线最重要

九条股权生命线，涉及新《公司法》、《证券法》《上市公司收购管理办法》等多部法律法规，下面进行介绍。

一、控制公司的3个关键股权比例

67%——绝对控制权（2/3以上）

新《公司法》第66条规定，股东会作出修改公司章程、增加或减少注册资本、合并、分立、解散或变更公司形式等重大事项，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。

也就是说，如果持股比例达到67%，就大于2/3，可以决定上述所有的重大事项，这就是持股67%有绝对控制权的来源。

但这不是绝对的，第66条说2/3以上是最低要求，但可以自己在公司章程规定大于2/3，比如股权律师卢庆华在《公司控制权》书里介绍了多个案例，有的公司规定经全体股东同意通过，则持股67%不再有控制权。

51%——相对控制权（过半数）

新《公司法》第66条规定，股东会作出决议，应当经代表过半数表决权的股东通过。

就是除了需要2/3票数通过事项以外，其他的一般事项需要＞半数通过，这就是持股51%有相对控制权的来源。

比如选董事、利润分配等都属于普通事项。

但这也不是绝对的，公司法规定以上，可以在公司章程规定大于半数，比如卢庆华律师在《公司控制权》书里介绍相关案例，有的公司规定需要4/5以上表决权通过，则需要持股81%才有相对控制权。

34%——一票否决权（1/3以上）

这个与67%对应，有股东持股34%以上，意味着任何需要2/3以上表决权通过的重大事项（修改章程、增资减资、合并分立等），只要持股34%的股东投反对票就无法通过，形成"一票否决"的效果。

上述三条线都是基于采用工商局版本公司章程的前提下，如果不是采用工商局版本的公司章程，上述三条线将可能不再有用。

比如公司章程写经全体股东同意通过，则大股东持股99%没有相对控制权、也没有绝对控制权，而小股东持股1%就有否决权了。

二、与上市有关的股权比例

30%——上市公司要约收购线

《证券法》第65条规定，通过证券交易所的证券交易，投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有一个上市公司已发行的有表决权股份达到百分之三十时，继续进行收购的，应当依法向该上市公司所有股东发出收购上市公司全部或者部分股份的要约。

因为达到持股30%再增持需要发起要求收购，所以很多上市公司的大股东持股在29%上下，避免达到30%的要求收购线。

20%——重大影响警示线

《上市公司收购管理办法》第17条规定，投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到或者超过一个上市公司已发行股份的 20%但未超过 30%的，应当编制详式权益变动报书。

就是持有上市公司股份达到20%时，需要详细披露情况。

5%——上市公司受监管线

《证券法》第36条规定，上市公司持股5%以上的股东买卖股票需要受到规则约束。

第44条规定，持有5%以上的股东，买入六个月内卖出，或者卖出后六个月内又买入，由此所得收益归该公司所有。

所以，千万不要违反这一条规定哦。

第63条规定，持有上市公司表决权股份达到5%时，需要在3天内向证监会和交易所报告，通知上市公司，并公告，在这期间不可以再操作。

之后每增加或减少5%都要进行报告和公告。

《上市公司收购管理办法》第13条规定，持股5%时，需要在3内编制权益变动报告书。

违反5%规定的，超过部分买入三年都不得行使表决权。

而违反披露规则不得行使表决权的规定，是万科之争之后修改《证券法》加入的规则，万科之争时卢庆华律师曾在文章里提过相关意见。

持股表决权达到5%后，每增加或者减少1%，需要在第二天通知上市公司，并进行公告。

所以有些人减持到4.99%，之后再怎么操作都不用公告了。

第63条说的是表决权，不一定是股权比例。

只要表决权达到5%，之后买出卖出变动达到1%都要公告。

三、持股10%的两种股东权利

10%——临时会议召集权

对于有限责任公司：

新《公司法》第32条规定，代表1/10以上表决权的股东可以提议召开临时股东会会议。

第63条规定，董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事会召集和主持；监事会不召集和主持的，代表1/10以上表决权的股东可以自行召集和主持。

提议开会和召集会议，说的都是1/10以上表决权，并不是股权比例。

对于股份有限公司：

新《公司法》第113条规定，持股10%以上股东可以请求召开临时股东会会议。

第114条规定，董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续九十日持股10%以上的股东可以自行召集和主持。

股份有限公司与有限责任公司不一样，股份有限公司说的是持股10%，而不是表决权比例。

第123条，代表1/10以上表决权的股东，可以提议召开临时董事会会议。

所以对于股份有限公司而言，股东还可以提议召开临时董事会会议，这个是区别于有限责任公司的。

而提议开股东会会议的是持股10%，提议开董事会会议的是10%的表决权，如果采用同股不同权设计就会不一样。

10%——申请解散公司权

10%还有另一个权利是可以申请解散公司。

新《公司法》第231条规定，持股10%以上表决权的股东，可以向法院起诉解散公司。

这里说的是表决权，不是股权比例。

而且10%表决权只是可以申请，但不等于会得到法院支持，想起诉解散公司有严格的条件。

（1）公司经营管理发生严重困难，需要证明。

（2）继续存续会使股东利益受到重大损失，也需要证明。

（3）通过其他途径不能解决的，就是要先穷尽其他方式。

而公司是否发生亏损、是否盈利等都不是可以申请解散公司的条件。

四、对于股份有限公司的两条专门线

3%——股东查账权

有限责任公司的股东不限制持股比例都可以查账，但股份有限公司有持股比例要求。

对于股份有限公司，新《公司法》第110条规定，连续180日以上持股3%以上的股东可以要求查阅会计账簿、会计凭证的。公司章程也可以规定更低的股权比例。

也就是说，持股3%以上可以查上市公司的账，而在新《公司法》之前是没有这个规定的。

1%——股份有限公司两种权利

股东临时提案权

对于股份有限公司而言，新《公司法》第115条，持股1%以上股东，可以提出临时提案，而且不得提高持股比例要求。

这是新公司法之后修改的，以前规定持股3%以上，而且没有不得提高持股比例的规定。

代公司起诉的权利

第189条，董监高违法或违反公司章程的规定给公司造成损失的，连续180日持股1%股东，可以请求董事或监事起诉，他们拒绝起诉的或情况紧急的，股东可以自己起诉。

股份有限公司有持股比例1%的要求；而有限责任公司没有持股比例要求，是股东就可以代公司起诉。

股权律师卢庆华提醒注意：

（1）想控制公司的老板注意三个比例，持股67%、持股51%、持股34%。

（2）公司章程比股权比例更重要，公司章程一句话就能让这些控制线不再有效。

（3）股份有限公司（含上市公司）是按照参加投票计算的，不参加投票将不会计入分母，所以有的实控人只持股10%就能控制上市公司了，因为大量散户并不参与投票。

（4）有限责任公司和股份有限公司的部分规则不同，一定要注意区别。

（5）上市公司的规则只适用于上市公司，不适合非上市公司。而股份有限公司的规则都适用于上市公司，因为上市公司都是股份有限公司。

股权律师卢庆华，管理专业出身，20年前考取律师资格，出版两本书《股权进阶》和《公司控制权》。

（1）擅长用管理思维、结合法律手段进行股权设计，管理思维助企业发展，法律手段防范风险。

（2）结合上市规则做股权规划，为企业未来上市提前铺路，申请上市时股权问题需要从公司成立第一天开始核查。

（3）擅长用不打官司的方式解决控制权问题，曾有百亿营收企业找了清华、北大、人大、政法等专家+红圈所律师，打多场官司没解决，后来找过来用不打官司的方式解决的。

（4）工作超过20年，擅长从底层逻辑分析、从企业全局设计方案，不擅长营销，追求实操落地，走阳光路线。