反外国制裁法适用再添新案例，安世相关主体21.39亿元等额财产被查封、扣押、冻结

近日，中国闻泰科技股份有限公司（以下简称“闻泰科技”）及子公司裕成控股诉三名外籍高管和安世控股、安世有限公司及其关联主体安泰可有限公司等主体的侵权责任纠纷案（以下简称“闻泰诉安世案”）取得重要诉讼进展。广东省东莞市中级人民法院裁定冻结安世有限公司与安泰可有限公司名下21.39亿元的等额财产，该裁定覆盖了安世有限公司持有的四家境内公司股权，以及安泰可有限公司持有的一家境内公司股权。

同时，依据《中华人民共和国反外国制裁法》（以下简称“反外国制裁法”）第十二条等相关规定：即任何组织和个人均不得执行或者协助执行外国国家对我国公民、组织采取的歧视性限制措施；组织和个人违反前款规定，侵害我国公民、组织合法权益的，我国公民、组织可以依法向人民法院提起诉讼，要求其停止侵害、赔偿损失，闻泰科技就相关事项提出损害赔偿请求。接受本刊记者采访的法律专家表示，该案是反外国制裁法自2021年施行以来，涉案金额最高且最有可能进入实体审理阶段的司法实践。

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大国博弈引发的司法波澜

8月31日，*ST闻泰发布公告称，关于公司及子公司裕成控股与荷兰安世控股公司（以下简称“安世控股”）等被告的侵权责任纠纷案，收到广东省东莞市中级人民法院（以下简称“东莞中院”）出具的《民事裁定书》。基于公司及裕成控股提出的财产保全申请，法院裁定查封、扣押、冻结被申请人安世有限公司、安泰可有限公司名下价值人民币21.39亿元的等额财产，裁定立即开始执行。

目前，法院已冻结安世有限公司持有的安世半导体（中国）100%股权、安世半导体科技（上海）99%股权、安世半导体（无锡）100%股权、安世半导体（上海）100%股权，以及安泰可有限公司持有的安泰可技术（无锡）100%股权。相关措施于2026年8月20日至25日陆续生效，有效期3年。

近一年来，围绕这家半导体企业的控制权之争，已远非单纯的商业纠纷。“闻泰诉安世案看似是中荷两国公司之间的普通商事纠纷，实则为大国博弈引发的司法波澜。”中国政法大学教授、中国国际私法研究会副会长霍政欣在接受记者采访时表示，更准确地说，该案是在美国不断升级对华遏制打压政策的背景下，中国出海企业遭遇非传统法律风险的鲜活案例。

2019年，闻泰科技通过重大资产重组，收购安世控股。2021年，安世控股完成对英国最大晶圆厂Newport Wafer Fab（NWF）的收购。2022年，美国颁布《芯片和科学法案》，对中国发起“小院高墙”式的遏制打压，并施压盟友采取与其一致的对华政策。此后，欧洲国家对中资企业收购其半导体企业的态度急转直下。

2022年11月，英国以《国家安全与投资法》为依据要求安世半导体剥离NWF。2023年初，时任美国总统拜登促成《美荷日半导体设备出口管制协议》的出台。一场巨大的法律风险一步步逼近闻泰科技及其子公司安世半导体。

2024年12月初，美国商务部将闻泰科技列入“实体清单”。2025年9月底，美国商务部发布“关联方规则”（即50%穿透规则），对被列入“实体清单”的企业持股超过50%的子公司追加同等出口管制措施。作为闻泰科技的全资子公司，安世半导体直接受到这一新规的影响。紧接着，荷兰政府以“防止关键技术转移和保障供应链安全”为由，援引1952年颁布的《货物可用性法案》，接管荷兰安世半导体，闻泰科技与安世半导体由此遭遇全方位的“法律围剿”。2026年5月，闻泰科技依据反外国制裁法等在东莞中院提起诉讼，要求恢复控制权并索赔80亿元人民币。

霍政欣表示，为维护权益，闻泰科技采取了“双线反击”策略：一方面依据中荷双边投资协议，启动国际投资仲裁程序；另一方面依据我国反外国制裁法第十二条，在相关人民法院提起多起诉讼。尽管“双线反击”仍在路上，最终结果尚不明朗，但闻泰科技充分利用国际法与中国法规定的救济途径维权的实践，足以表明中国出海企业在大变局背景下，运用法治手段应对法律风险的能力和水平正在显著提高。

“该案索赔金额远超此前其他出海企业维权案件的标的，且法律依据从国际规则、东道国法律，拓展到直接援引国内法进行反制。”北京大成律师事务所高级合伙人苗全军对记者表示，以往企业维权，或在东道国法院提起诉讼，或依据双边投资协定（BIT）提起国际仲裁，均依托于外部规则框架。而闻泰诉安世案此次直接援引反外国制裁法第十二条，把外国歧视性措施定性为侵害中国企业权益的行为，并在国内提出索赔，实现了“国内法反制”的突破。

苗全军认为，过去出海企业不得不在境外参与诉讼或仲裁，常面临程序不公、文化差异等不利因素。闻泰诉安世案选择在东莞中院起诉，并成功冻结对方在华21.39亿元股权，实现了从被动应诉转为主动维权的战略转变。

出海企业面临非传统法律风险

当前，经济全球化遭遇逆流，国际经贸秩序面临严峻挑战。在此背景下，中国出海企业面临的非传统法律风险不断增加，已成为我国海外利益维护的重点与难点。

霍政欣认为当前存在三类主要法律风险：投资审查泛国家安全化引发的风险、进出口管制“长臂管辖”化导致的风险以及单边制裁常态化引起的法律风险。他分析认为，投资便利化和贸易自由化一直是经济全球化的核心驱动力，但随着地缘政治冲突与保护主义抬头，以美国为代表的一些西方国家以“国家安全”或“国家利益”等抽象标准对跨境投资筑墙设垒，将投资审查作为实现其对外政策的重要法律工具。

2018年8月，美国颁布《外国投资风险审查现代化法案》，大幅扩大了美国外国投资委员会（CFIUS）的权力，使其审查范围扩展至非控制性的投资行为。“这标志着国家安全而非经济利益已成为左右外国在美投资的决定性因素。”霍政欣认为，该法的主要目的在于阻止外国企业通过投资并购获取美国高新技术。该法实施后，中国企业在美投资、并购面临极其严苛的国家安全审查，部分企业甚至被迫退出美国市场。

受美国影响，不少西方经济体陆续制定了对中国具有较强针对性的投资安全审查制度。

欧盟于2019年颁布《欧盟外商直接投资审查框架条例》，系统构建了双重外资安全审查制度，给中国企业赴欧投资带来诸多挑战。2022年1月，英国《国家安全与投资法》实施。该法授予政府以国家安全为由调查交易的权力，致使中国企业对英投资监管环境更趋复杂。此外，英国还以国家安全为由，分别于2025年4月和2026年7月颁布《2025年钢铁行业（特别措施）法案》和《2026年钢铁工业（国有化）法案》，分阶段强制接管敬业集团持有的英国钢铁资产并完成永久国有化，严重损害了中国企业的权益。同时，澳大利亚、加拿大、日本等国家也纷纷加强了针对外国投资的国家安全审查制度。

霍政欣表示，当前，大多数西方经济体关于投资审查的最新立法采取了“文本中立、执行定向”的隐蔽性歧视模式，即形式上为非歧视性立法，但实质上构建了针对中资企业的差别化监管和执法制度。“西方在投资领域泛化国家安全的做法，对我国出海企业的利益和安全造成严重威胁。”

为加强出口控制，以防止关键技术向中国转移，美国于2018年8月颁布《出口管制改革法案》。霍政欣认为，该法改变了美国向中国出口高技术产品及技术的规则，对相关供应链产生了深远影响。此后，美国商务部频繁修改出口管制规则，通过以“实体清单”为代表的出口管制清单，不断强化管制力度、扩展管辖边界。

霍政欣分析认为：“依据现行规则，美国商务部不仅对本国原产产品的出口、再出口和转卖实施出口管制，还通过不断扩张‘美国因素’对外国原产产品进行出口管制。美国通过拓展出口管制措施的‘长臂管辖’，迫使其他国家加入对华科技围堵，对全球范围内的中资企业带来前所未有的法律风险。”

构建涉外风险识别体系

世界格局的变化正推动全球产业链、供应链和消费市场的深度重构。在此背景下，企业应如何规避“一出海就出事”或“刚出海便出局”的风险？霍政欣提出五点建议。

一是树立“合规是底线，也是生命线”的涉外法治意识，加快提升企业涉外法律风险识别与应对能力建设，并根据业务性质、地域范围、监管要求等设置相应的涉外合规机构，做到全链条匹配“走出去”需求。事先感知风险，往往比事后解决法律纠纷更重要。

二是增强涉外合同缔约能力，善于通过法律适用和争议解决条款塑造于己有利的法律地位。缔结合同时，应借助中国法院和国际仲裁机构等涉外司法及法律服务资源，避免适用对方国家法律及其法院排他性管辖，防止陷入不利地位。

三是善于运用对方国家的行政和司法救济制度维护权益。企业被列入制裁清单后，可依当地行政规则申请除名；如遇外国政府滥用国家安全审查否决相关交易，虽难以直接以国家安全事项起诉，但可援引正当程序条款，在充分分析法律依据的基础上择由起诉。

四是充分运用双边、多边投资协定等国际法机制。我国已与100多个经济体签署了投资协定，若东道国违反了投资保护义务，企业应积极利用协定中的争端解决机制维权。

五是充分运用中国日益完备的涉外法律工具箱。我国反制裁、反干预、反“长臂管辖”机制已基本建成。企业因外国非法制裁、歧视性限制措施以及不当域外管辖措施导致权益受损的，可以向有关政府部门寻求支持，也可以向人民法院提起民事诉讼；若执行反制措施面临重大风险，可申请豁免。

苗全军建议，企业出海应注意审核合同条款、重视证据搜集，并全面评估救济路径。他表示，2026年6月，最高人民法院发布的全国海事典型案例明确，外国单边制裁不构成中国法下的免责事由。不过，他认为，若合同选择适用外国法或外国管辖，该规则可能面临挑战。因此，他建议不接受对方模板里的制裁免责条款，增加平衡条款，要求对方先穷尽许可和替代方案，优先选择中国法和中国法院管辖，重要合同可加入反外国制裁法第十二条的适用确认。该条款要求原告证明对方“执行或协助执行”外国限制措施。当外方以制裁为由毁约时，企业应立即保留相关证据。

对于救济路径，苗全军提示：国内诉讼可做财产保全、扣押对方在华资产，改变博弈态势；国际BIT（双边投资协定）仲裁可主张外国政府行为构成间接征收或违反公平公正待遇。两者功能互补，可同步推进。

原标题：《反外国制裁法适用再添新案例，安世相关主体21.39亿元等额财产被查封、扣押、冻结》