矿业合资合作纠纷，别把合同违约一股脑当成侵权！

导读：矿山联合投资、开采加深加工配套合资项目发生纠纷之后，非常常见一种操作：双方签有《合作协议》，明明属于典型合同履行争议，原告却绕开合同违约路径，拆分出十几项行为统一按侵权责任纠纷起诉，试图用侵权路径主张赔偿、申请调取对方采矿档案、开采量证据、规避合同约定的抗辩。

一、案件基本案情

新华能源公司（技术/ 加工方）与江珑投资公司合作，围绕创亿矿业公司名下矿山，合资设立钙业深加工公司，约定合作探采、配套深加工项目。后续双方在土地落实、采矿证配套申报、资金出借、证照办理、股东管理权、资金往来、生产筹备等环节发生重大分歧，合资钙业公司停滞，后续进入破产程序。

新华公司没有按合作协议提起合同纠纷/ 违约之诉，而是选择以侵权责任纠纷起诉多名股东、矿业公司，一口气罗列14 项侵权事实主张：

•虚构矿山码头权属、土地置换高价购地、未经同意报送配套企业材料换采矿证、要求变更经营权、篡改出资时间、挪用1500 万合资资金、不办环评能评、虚假破产申报债权、阻止点火生产、泄露合作协议商业秘密、破坏计算机系统、未按约出借资金等。

•诉求核心：主张被告一系列行为共同构成侵权，赔偿投入损失。

原审审理后，对其中8 项在一审提出的侵权主张，以证据不足、不满足侵权构成要件为由未予支持；另外6 项侵权事实，原告自始至终没有在一审、二审阶段提出，直到申请再审时才第一次新增主张。
同时，新华公司二审阶段申请法院调取：创亿矿业全套采矿许可证办理档案、2016-2019 矿石开采量资料，用于证明对方采矿证违规、实际采矿收益。法院以该材料和本案侵权纠纷构成要件无直接关联性，不予准许调取。
另外原审判决过程中，顺带查明了双方争议的出资时间事实，原告主张属于超诉讼请求、程序违法。
二审判决驳回原告诉讼请求，新华公司向最高法申请再审。

最高法再审审查结果

最高人民法院裁定：驳回新华能源公司再审申请。

二、本案四大核心裁判规则

规则1：再审程序严禁新增原审一、二审从未主张过的侵权事实 / 诉讼理由

实务误区：一审、二审只提一部分侵权理由，败诉之后到再审阶段，再补充一大堆新的侵权事实、新的侵权主张，一并交给最高法审查。

最高法明确划分：

1.14 项主张中，8 项属于原审已经主张、原审已经实质审理评判，原告没有新证据推翻，不能再审改判；

2.剩余6 项（报送配套换证材料、变更经营权、篡改出资时间、破产虚假申报债权、另案虚假陈述、未按约出借资金），完全属于再审首次新增，一审二审从未作为侵权事由提出。
再审不是新案件的一审，原则上不接纳全新诉讼主张、全新侵权事实，该6 项法院不予审查，应当由当事人另行依法主张。

程序红线：侵权事由本身属于原告在一审就应当完整固定、充分攻防的请求基础，逾期到再审新增，直接排除出再审审理范围。

规则2：矿业合作 / 合资项下大量履约争议，本质属于合同违约，不满足侵权责任独立构成要件，不能随意转换成侵权之诉

实务误区：只要对方违反合作协议、不履行义务、侵害股东利益，全部都可以打包成侵权责任纠纷起诉，侵权好取证、好调证、更容易赔钱。

核心区分：

•如果双方存在有效合作协议、股东协议，诉争行为本身就是协议约定的权利义务内容：不配合办手续、融资不到位、管理权争议、资金占用、证照申报分歧、变更合作内容，优先属于合同违约救济范围，应当按合同纠纷，依据合同约定、违约责任条款、抗辩规则审理。

•要成立独立侵权责任，需要脱离合同关系，满足：过错行为、侵害绝对民事权益（不是单纯合同债权）、损害结果、因果关系四要件；单纯违约行为，不当然转化为侵权。

•本案合资公司破产、项目无法投产，是多重因素叠加，原告无法区分违约行为和独立侵权行为、完成侵权四要件举证，原审不认定侵权成立，裁判逻辑成立。

规则3：取证申请必须和本案请求权基础（侵权四要件）具备直接关联性，仅和违约争议、另案矿业权属争议有关联，法院有权不予调取

实务误区：只要是对方矿山采矿证、开采量档案，我申请法院就必须调取，用来支撑侵权案件。

法院调取证据有明确关联性门槛：
本案是侵权责任纠纷，审理对象是是否存在侵权行为、因果关系、损害。创亿矿业办证档案、开采量数据，直接服务于采矿证行政争议、矿业权本身争议、合作违约争议，和本案原告主张的合资公司投入损失侵权构成要件没有直接证明关系，原审不予调取，不构成程序错误。
如果你要打采矿证违规、矿权争议，应当另案行政/ 矿业权纠纷中再申请调取，不能在合资侵权之诉中搭车调取。

规则4：为判断侵权、股东权利基础，附带查明出资时间等前提事实，不属于超出原告诉讼请求

实务误区：法院只要审理了我没单独起诉的出资事实，就是超判、程序违法。

最高法观点：为厘清股东权益、侵权请求权是否成立，对出资期限、出资状态这类基础性前提事实作出查明，判决主文没有针对出资单独作出给付判项、没有超出原侵权诉讼请求范围，不属于超出诉讼请求审理。

三、矿山合作诉讼高频踩坑误区

❌误区 1：矿业合作什么纠纷都走侵权起诉，绕开合同约定、绕开违约抗辩、绕开管辖。

正解：合同履行、合资管理权、融资、证照办理、合作分工类争议，优先合同违约路径；只有侵害合同之外绝对权益、符合独立侵权四要件，才适合按侵权起诉。选错案由，直接导致败诉、还限制取证范围。

❌误区 2：一审藏一部分理由，留到二审、再审再补充新增侵权事实，作为翻盘理由。

正解：全部侵权事实、全部损害事由，必须在一审举证期内完整提出。再审新增事实理由，原则上直接不审查，只能另案起诉，浪费周期成本。

❌误区 3：凡是对方矿权档案、开采数据，我在任何关联案件里申请法院都必须调取。

正解：取证服务于本案请求权基础，要证明和本案要件事实的直接关联；侵权之诉里申请调取采矿证办理、开采量，大概率以关联性不足被驳回，应当匹配案由另案申请。

❌误区 4：只要法院顺带查明了诉求相关前提事实，就是超诉讼请求、程序违法。

正解：区分「查明基础事实」和「超出请求作出实体判项」，前者为裁判说理所需，不违法。

❌误区 5：合资公司已经破产，股东投入损失，天然可以由合作对方承担侵权赔偿。

正解：破产程序下债权/ 损失优先在破产程序中厘清；区分合同违约追责、股东代表诉讼、侵权诉讼、破产衍生诉讼不同路径，不能笼统主张第三方侵权赔偿全部投入。

四、矿业合资、矿山合作纠纷实操建议

✅起诉之前先做好案由分层

1.优先合同纠纷：基于合作协议、合资协议、股权转让，主张履行、违约、违约金、退款、解除，这是矿业项目纠纷最稳妥路径，证据、抗辩规则匹配度最高。

2.例外选侵权：对方行为明显独立于合同义务，恶意串通、商业秘密侵权、故意毁坏财物、虚假诉讼、挪用侵占、刑事关联，单独侵害物权/ 知识产权 / 股权绝对权益，再考虑侵权之诉。

3.不要把十多项混合违约行为，全部打包笼统按侵权起诉，极易全部败诉。

✅一审阶段一次性固定全部事实主张

•所有违约点、所有侵权事实、损害分项，一审就要完整列明、当庭主张、提交证据，不要留到上诉、再审新增。

•如果确实有分层诉求，可以合同+ 侵权备位主张，而不是只选侵权、事后追加。

✅调查取证申请，绑定本案请求权基础写理由

如果确实需要申请调取矿权档案、储量、开采量、环评手续：

1.明确写清：该证据证明本案哪一项构成要件事实，不是泛泛写“了解矿山情况”；

2.区分：侵权案、合同纠纷案、矿业权行政争议案、执行异议案，不同案件关联性标准完全不同；

3.关联性弱的材料，优先自行向自然资源局申请政府信息公开，不要依赖法院依职权调取。

✅合资公司停滞 / 破产场景，区分正确维权路径

•合资公司对外债权、合同违约索赔：优先破产管理人追收，或股东代表诉讼；

•股东之间合作纠纷：按合作协议另案违约诉讼；

•确有独立侵权行为、侵害股东自身固有权益：再单独提起侵权之诉。

本案裁判要旨
矿业合资合作项下大量履约争议属于合同违约范畴，不当然满足侵权责任四要件，不能笼统替换为侵权之诉。当事人在一审、二审未主张、直至再审程序才新增的侵权事实与赔偿事由，不属于再审审查范围，应当另循途径救济。调查取证申请应当与本案请求权基础（侵权构成要件）具备直接关联性，仅关联矿权行政争议、违约争议的材料，法院有权不予调取。为判断侵权请求权而附带查明出资等基础性前提事实，判决主文未作出对应给付裁判的，不属于超出诉讼请求审理。矿山合作纠纷应当优先匹配合同违约路径组织诉求，在一审程序完整固定全部事实主张。