李舒律师成功案例 | 最高法再审胜诉！内蒙古企业公司设立纠纷全案复盘

最高法再审胜诉！内蒙古企业公司设立纠纷全案复盘

在商事合作中，公司设立环节的协议约定、权责划分，往往是后续纠纷的“导火索”。一旦合作破裂，围绕协议效力、履行事实、责任承担的争议，极易升级至最高法再审，案件难度与胜诉门槛大幅提升。

本文为北京云亭律所李舒律师团队亲办的内蒙古某企业公司设立纠纷最高法再审胜诉案，从案情背景、争议焦点、办案难点、代理策略到最终胜诉结果，做全流程实务复盘，为同类公司设立、合作协议纠纷案件提供参考。

一、案件基本背景

本案源于内蒙古两家企业间的公司设立合作争议。双方前期签订多份合作协议，约定共同出资、分工协作，联合设立目标公司，明确了出资比例、股权分配、权利义务、违约责任等核心条款。

合作推进过程中，双方因履约细节、权责划分产生分歧，矛盾逐步激化。后续一方（再审申请人）单方主张：案涉合作协议法律关系定性错误、部分协议条款可单独解除，并以此为由向最高人民法院申请再审，试图推翻原审生效判决，否定合同效力、规避履约责任。

李舒律师团队接受原审胜诉方（被申请人）委托，代理本次最高法再审程序，核心目标是驳回对方再审申请、维持原审胜诉结果、全面维护委托人合法权益。

二、案件核心争议焦点

本案核心争议，集中在三大关键法律问题，也是最高法再审审查的核心：

1. 案涉多份合作协议与公司设立行为，法律关系定性是否准确？原审案由认定是否合法有据？

2. 多份协议相互关联、整体履行，申请人主张“部分条款可单独解除”是否成立？协议是否具备不可分割性？

3. 申请人主张的债权诉求，是否有充分事实与法律依据支撑？能否得到最高法支持？

三、案件核心难点

作为最高法再审案件，本案难度远超普通一二审，核心难点突出：

1. 事实链条复杂，证据梳理难度大

案涉多份合作协议、补充协议、出资凭证、沟通记录、履约文件，覆盖目标公司设立全流程，时间跨度长、材料数量多，需精准梳理完整履约事实，形成闭环证据链。

2. 法律关系定性争议大，再审改判风险高

申请人以“法律关系定性错误”为核心再审理由，直接挑战原审判决的基础逻辑。最高法再审对法律适用、事实认定的审查标准极严，改判率极低，稍有论证瑕疵就可能推翻原判。

3. “协议可单独解除”抗辩需精准破局

申请人主张部分协议条款独立、可单独解除，试图割裂整体合作关系、逃避全部责任。需从协议关联性、履行整体性、合同目的一致性出发，严密论证协议不可分割性，直接驳斥对方核心主张。

4. 再审程序对抗性强，举证答辩要求极高

最高法再审审查聚焦“原审是否存在根本性错误”，答辩需直击核心争议、逻辑严密、依据充分，既不能偏离焦点，也不能遗漏关键抗辩点，对律师专业功底、文书能力要求极高。

四、律师团队代理思路与核心策略

接受委托后，李舒律师团队第一时间成立专项办案组，确立“事实闭环、法律精准、直击要害、全面驳斥”的再审代理思路，分三步推进：

第一步：全面复盘事实，梳理闭环证据链

团队耗时多日，逐一核查案涉全部合作协议、补充协议、出资流水、工商资料、会议纪要、往来函件、沟通记录等数百份材料，完整还原目标公司设立、出资、履约全流程事实，明确双方权利义务、履约节点、争议根源，形成逻辑清晰、无可辩驳的事实脉络，为后续法律论证奠定基础。

第二步：精准锁定争议焦点，构建核心抗辩逻辑

围绕最高法再审三大争议焦点，团队提炼核心抗辩观点：

1. 原审法律关系定性准确，合法有据

案涉协议均围绕“共同设立目标公司”核心目的签订，权利义务相互关联、不可割裂，原审认定“公司设立纠纷”案由完全符合客观事实与法律规定，不存在定性错误。

2. 案涉协议不可单独解除，整体履行不可分割

多份协议系“主协议+补充协议”的整体架构，条款相互衔接、目的高度一致，均为实现“设立目标公司、开展合作经营”的核心合同目的。申请人主张“部分条款单独解除”，既违背协议约定，也不符合整体履行事实，无任何事实与法律依据。

3. 申请人再审主张缺乏事实与法律支撑，应予驳回

申请人所谓“法律关系定性错误、协议可解除”等主张，均无充分证据佐证，且与双方实际履约行为、协议核心目的相悖；其主张的债权诉求，亦无明确法律依据，不应得到支持。

第三步：严谨撰写再审答辩状，强化庭审抗辩

团队基于上述思路，撰写逻辑严密、层次清晰、依据充分的再审答辩状，逐条驳斥申请人再审理由，列明事实证据、法律依据、判例参考，做到“观点明确、论证有力、无可反驳”。同时，提前预判最高法可能关注的细节问题，做好庭审应对预案，确保审查过程中精准回应、直击要害。

五、案件最终结果

最高人民法院经全面审查，完全采纳李舒律师团队的代理意见，依法裁定：驳回再审申请人的全部再审申请，维持原审胜诉判决。

至此，本案历经一二审、最高法再审全程序，委托人权益得到全面、终局性维护，成功抵御对方再审冲击，彻底化解合作纠纷风险。

六、本案典型实务意义

1. 公司设立纠纷：协议整体性认定是关键

多份关联合作协议，若围绕同一核心目的签订、履行相互衔接， 不可随意主张部分条款单独解除 ，整体性、关联性是司法裁判核心考量因素。

2. 最高法再审：事实闭环+法律精准是胜诉核心

再审案件审查标准严苛，仅凭观点主张难以胜诉， 完整的事实证据链、精准的法律适用、严密的逻辑论证 ，才是驳回再审、维持原判的关键。

3. 商事合作：协议条款设计需严谨，防范后续纠纷

企业合作设立公司时，需明确协议性质、权责划分、解除条件、违约责任， 避免条款模糊、约定冲突 ，从源头降低后续争议风险。

本文作者：李舒律师，北京云亭律师事务所创始合伙人，从事法律工作17年，先后任某上市公司法律事务负责人、国内知名律师事务所合伙人。

专业领域：商事争议 | 公司合规与股东诉讼 | 金融与执行 | 刑事辩护

作者简介

李舒律师

北京云亭律所创始合伙人

电话/微信:18501328341

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