追偿1.44亿：退市卓朗的反向诉讼与一张负9.45亿的资产负债表

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2026年9月18日，天津市第一中级人民法院向天津卓朗信息科技股份有限公司送达受理通知书。公司2025年年报显示，这家2025年3月6日从上交所摘牌、现以"津信科3"（400259）在退市板块挂牌的公司，归属于股东的净资产为 -9.45亿元，合并资产负债率119.14%。

起诉之前，它已累计向受损投资者赔付1.44亿元。现在，它要向七名被告追回这笔钱。

一张已经付清的账单，和七个被追索的对象

公司9月22日披露的重大诉讼公告载明：请求判令被告一张坤宇赔偿其因证券虚假陈述纠纷已向投资者赔付产生的全部损失（暂计144,190,500元）及损失核定费用462,100元等；被告二至被告七对第一项诉请承担连带赔偿责任；全体被告承担诉讼费用、保全费与律师费。

七名被告分两组。前五名是原董监高（身份表述据公司重大诉讼公告）：张坤宇（公司股东、原董事、原高级管理人员）、戴颖（原董事、原高级管理人员）、岳洋（原监事、子公司原高级管理人员）、王超（原职工监事、子公司原高级管理人员）、于伟凯（子公司原职工监事）。后两名是原年度审计机构——中审众环、中兴财光华两家会计师事务所（特殊普通合伙）。

行政处罚链条此前已走完。2024年12月，证监会对公司作出《行政处罚决定书》（〔2024〕151号），认定其2019年至2023年定期报告存在虚假记载（虚构业务由子公司天津卓朗科技发展有限公司实施，下称卓朗发展）、未按规定披露对外担保，依据《证券法》第一百九十七条第二款给予警告，并处1000万元罚款。

2025年3月，证监会就同一虚假陈述事实对公司九名直接责任人员作出处罚（〔2025〕44号），其中本案被告一至五：张坤宇罚500万元、戴颖罚400万元，均并处终身市场禁入；岳洋、王超各罚300万元，于伟凯罚100万元，五人合计1600万元。

对两家审计机构的处罚，决定书2026年2月作出（中审众环〔2026〕6号、中兴财光华〔2026〕5号），2026年4月10日公布。

赔付发生在追偿之前。据公司公告，天津一中院2025年3月受理三起投资者诉公司证券虚假陈述责任纠纷案，2025年9月至10月作出示范判决，判令公司向受损投资者承担赔偿责任；公司参照示范判决裁判标准推进纠纷化解，截至起诉之日累计赔付14,419.05万元，并承担案件受理费等配套支出。

这构成与泽达易盛、紫晶存储两起"反向追偿"案的结构性差别：彼处原告是先行赔付的保荐机构与中介机构，此处原告是已被认定信披违法的信息披露义务人本身。

1.75倍与2.5倍：同额业务收入下的两个罚则落点

两家审计机构从卓朗科技取得的审计业务收入完全相同，均为2,735,849.06元（不含增值税）。

罚款不同。中审众环被没收业务收入2,735,849.06元，并处4,787,735.86元罚款，罚没合计约752.36万元，罚款为业务收入的1.75倍。中兴财光华被没收同等金额业务收入，并处6,839,622.65元罚款，罚没合计约957.55万元，罚款恰为业务收入的2.5倍。加上四名签字注册会计师的罚款（中审众环两名各35万元，中兴财光华两名各50万元），两家机构及四名注会合计罚没1879.91万元。

《证券法》第二百一十三条第三款为这一量罚提供了标尺：证券服务机构违反该法第一百六十三条的规定，未勤勉尽责，所制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，责令改正，没收业务收入，并处以业务收入一倍以上十倍以下的罚款；情节严重的，并处暂停或者禁止从事证券服务业务。

同款另定：对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告，并处以二十万元以上二百万元以下的罚款。

以该条款为尺：两家机构的罚款分别为业务收入的1.75倍与2.5倍；四名签字注册会计师的35万元与50万元，则分别相当于个人罚款法定下限20万元的1.75倍与2.5倍——两组倍数完全相同。 该倍数由本文按决定书数字计算。

差异对应的事实基础不同：中审众环审计2019年、2020年年报，出具带强调事项段的无保留意见，认定含"虚假记载、重大遗漏"；中兴财光华审计2021年、2022年年报，出具标准无保留意见，认定"存在虚假记载"。听证与申辩环节，中审众环部分意见经复核后获采纳并体现在量罚中，中兴财光华其余意见未获采纳。程序应执行到何种程度、罚则落在哪一点，由监管认定。

准则条文里的"应做"，与底稿里的"已做"

决定书逐条写明了缺口。

对中兴财光华的认定分五类

营业收入相关实质性程序（含服务器、软件销售业务）、客户函证程序、客户访谈程序、应收账款回款测试程序、货币资金审计程序，五类均被认定存在执行缺陷。

营业收入一类中，对部分客户和供应商仅获取基本工商信息等，未关注供应商预留地址与卓朗科技办公地址同楼同座、预留电话与客户相同、客户时任监事与法定代表人为卓朗发展员工等异常。

服务器销售业务中，网络平台未查询到该型号服务器，未实施进一步程序即得出"仅能通过代理商渠道采购"的结论；对货运单无物流公司签章、无到货日期、收货单签收人空白等异常，未核实服务器实际流转情况。

软件销售业务中，对部分客户注册资本明显低于采购合同金额、网络查询无办公人员等异常，未实施有效进一步程序；未按内控与细节测试要求获取软件序列号生成审批、激活使用日期等记录。以上违反《第1141号》第十三条、《第1323号》第八条与第十六条、《第1301号》第十条与第十一条。

函证程序存在缺陷。2021年年报审计中，对未回函客户仅检查合同、签收单等凭证，未关注增值税发票及期后回款，底稿中未见与客户核实记录；对回函余额、交易金额与函证不符的，未分析差异原因及调节过程。

2022年年报审计中，对函证及注册地址与回函地址不一致的客户，函证控制表中关于回函发出城市是否与被询证方所在地一致、回函可靠性等栏均填"是"。违反《第1312号——函证》第十七条、《第1141号》第十三条。

客户访谈、应收账款回款测试、货币资金审计三类，违反《第1141号》第十三条、《第1301号》第十条与第十一条；货币资金部分另涉《第1323号》第八条、第二十四条。

对中审众环的认定分四类

营业收入相关实质性程序方面：对系统集成服务业务，未关注其销售毛利率为100%；对定制系统开发业务，未关注过程性文件上控制部门及批准、审核、编制人等签字处空白。

2020年审计中检查上下游购销合同时，该所未关注合同载明"货款付清后货物所有权才转移"，与卓朗发展对供应商及客户均欠付大量货款之间的矛盾。以上违反《第1141号》第十三条、《第1323号》第八条与第十六条、《第1301号》第十条与第十一条、《第1101号》第二十八条。

应收账款回款测试方面：2019年、2020年年报审计中，对客户普遍延期付款而未支付违约金等异常，未实施有效程序核实，未获取充分适当的证据分析延期付款原因。违反《第1141号》第十三条、《第1301号》第十条与第十一条。

货币资金方面：明知卓朗国贸（天津卓朗国际贸易有限公司）为关联方，对两家之间大额频繁、无借贷依据的非经营性异常资金往来，未保持职业怀疑，未有效核查其商业合理性与真实去向。

2020年年报审计中，该所未核对卓朗发展银行存款明细表与企业账发生额合计数、未抽查大额银行存款收支，未能发现2020年4月其银行账户与相关客户合计2.5亿元资金往来未入账。以上违反《第1141号》第十三条、《第1323号》第八条与第二十四条、《第1301号》第十条与第十一条。

对外担保方面：2019年年报审计中获取了相关融资租赁业务提前终止的决议文件，但未关注其中关于恒泰汇金（卓朗科技子公司天津恒泰汇金融资租赁有限公司）提供抵押担保的内容，未能发现公司遗漏披露该担保事项。违反《第1101号》第二十八条、《第1301号》第十条。

条款号与造假手法对起来看，缺口是同一批控制环节的两面：关联方识别（1323号）、外部证据的可靠性（1301号）、函证过程控制（1312号）、对舞弊风险的职业怀疑（1141号）——这四个环节，正是虚构"采购—销售"资金闭环反复穿过的入口。

公开文书未披露的部分：虚构业务的具体签认主体、客户签章情况、审计师实际获取的外部证据清单。

追回来的钱，先补谁的窟窿

追偿依据，公司公告援引最高人民法院《关于审理证券市场虚假陈述侵权民事赔偿案件的若干规定》及《民法典》。《民法典》第一百七十八条第二款：实际承担责任超过自己责任份额的连带责任人，有权向其他连带责任人追偿。

问题出在公司的资产负债表上。2025年年报显示，营业收入1.93亿元，同比下降79.33%；扣非归母净利润 -8.82亿元；资产总计46.55亿元，负债总计55.46亿元；归属于股东的净资产 -9.45亿元，每股净资产 -0.28元；合并资产负债率119.14%。审计意见为带持续经营重大不确定性段落的无保留意见。

因股东权益为负、扣非后净利润为负，公司股票转让方式自2026年5月7日起由"周转让5次"变更为"周转让3次"，简称由"津信科5"变更为"津信科3"。

在这张表上，1.44亿元追偿款若能到位，首先改变的是净资产——从 -9.45亿元向零靠近；而在这之前，负债总额55.46亿元排在股东权益之前。

上海明伦律师事务所律师王智斌对《中国经营报》表示，若案件胜诉，追偿款归入公司将增厚净资产、对在册股东权益形成保障，实现历史股东取得赔偿、在册股东损失得到部分间接弥补、各过错方按过错担责的"闭环"。该期待在会计逻辑上成立；增厚多少，取决于追偿的到位比例。

三层追责进展并不均衡。行政层面已全部落地：公司1000万元、五名责任人合计1600万元、两家审计机构及四名签字注册会计师合计1879.91万元；公司被罚的1000万元由账面资金支付、最终由全体在册股东承担，上交所另对两家所及四名签字注册会计师予以通报批评与公开谴责。

民事层面，投资者索赔已走完示范判决并实际赔付1.44亿元，本次追偿于2026年9月18日立案、尚未开庭。刑事层面，公开信息未披露本案是否已移送司法机关。

公司实际控制人为天津市人民政府国有资产监督管理委员会，是理解"钱最终从谁兜里出"的关键。

执行能力是另一组变量：2025年年报十大股东名单显示，张坤宇持股5000万股、占比1.47%，为限售流通股。

两家审计机构方面，中兴财光华因"东旭系"另案于2026年4月被河北证监局没收业务收入3258.49万元、处罚款2.1亿元，罚没合计约2.43亿元（〔2026〕1号）；同月财政部另对其作出警告、暂停经营业务1年，就没收娄海情等审计项目违法所得并处罚款921.3万元。仅作偿付能力背景。

还有一层未有答案：卓朗科技自身是信息披露违法的行政处罚相对人，也是涉虚假记载定期报告的编制者。追偿指向"超出自身责任份额的部分"，而诉请第一项要求张坤宇赔偿的是全额1.44亿元；份额如何切分，需待法院审理，公开信息未披露。

截至2025年12月31日，公司股东总数43,655户。赔付的1.44亿元已从公司账户流出；能否追回、追回多少，仍在天津一中院未决状态中。

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