明知股权存在出资瑕疵，能否在执行程序中直接追加股权受让人为被执行人？

编者按：在执行程序启动之初，申请执行人只能对生效法律文书确定的给付义务人请求执行。当被执行人名下财产不足以清偿债务时，申请执行人就需要尝试其他途径以最大程度实现债权。其中，追加案外人为被执行人就是一条重要的实现债权路径。本期，我们梳理了追加被执行人的具体情形和注意事项，以期帮助读者解决具体实务问题。

明知股权存在出资瑕疵，能否在执行程序中直接追加股权受让人为被执行人？

瑕疵出资股权转让纠纷中，原瑕疵出资股东需对公司债务承担补充责任，但明知瑕疵仍受让股权的继受股东责任认定，存在程序与实体双重争议。核心问题：执行程序讲究外观公示性，能否直接突破程序边界、追加知情受让股东为被执行人？最高法明确一般不直接追加、外观显著例外可追加+异议之诉终局认定的双重裁判规则，统一程序与实体适用标准。

裁判要旨

1. 执行程序追加被执行人以责任事实具有外观公示明显性为核心前提。受让人是否知情股权瑕疵属于内部主观事实，无公示外观的，原则上不得在执行程序中直接追加受让股东。

2. 有工商档案、生效裁判等明确公示证据，足以直观认定受让人明知股权存在出资瑕疵的，责任事实具备外观明显性，执行法院可依法追加受让股东为被执行人。

3. 执行异议之诉可实体终局审查受让股东责任，无需当事人另行起诉，可高效化解纠纷、避免诉累，保障各方诉讼权利。

4. 知情受让瑕疵股权的股东，需在原股东未出资本息范围内，对公司不能清偿的债务承担连带补充赔偿责任，受让股东内部免责约定不得对抗外部债权人。

案情简介

1. 股权受让背景：某投资企业受让目标公司原境外股东30%股权，根据工商备案章程及出资资料，标的股权存在大额未实缴出资，出资瑕疵状态对外公示。

2. 债务形成：目标公司因民间借贷负债，经法院调解需向债权人偿还欠款及利息合计1700余万元，债务合法有效。

3. 执行追加争议：案件进入执行程序后，目标公司无足额财产清偿债务，执行法院裁定追加股权受让企业为被执行人，要求其在出资不实范围内承担责任。受让企业提出执行异议，被法院驳回。

4. 一二审裁判分歧：一审驳回受让企业异议之诉、支持追加；二审改判，认为受让股东责任属于实体争议，需另行诉讼、不得在执行程序中追加。

5. 最高法再审改判：结合工商档案、备案协议、生效裁判等公示证据，足以认定受让股东知情股权瑕疵，责任事实具备外观明显性，撤销二审判决、维持一审追加裁定，认定受让股东需承担连带补充责任。

案件来源：最高人民法院（2021）最高法民再218号

裁判要点及思路

1.执行追加的核心边界：外观公示明显性

执行程序侧重效率与外观主义，仅对有明确公示、无争议的事实直接追加被执行人。受让人是否知情股权瑕疵属于主观内心状态，原则上无公示效力、不宜直接执行追加；但本案中，工商档案、公司章程、股权转让批复、在先生效裁判均已固定瑕疵出资及受让知情事实，责任要件具备外观明显性，执行追加合法有据。

2.执行异议之诉可终局实体审理，无需另行起诉

执行异议之诉兼具程序审查与实体裁判功能，可直接判定继受股东是否承担实体责任。在本案已完整举证、质证、辩论，未损害当事人诉讼权利的前提下，直接审理并确认追加效力，可减少当事人诉累、统一裁判尺度。

3.知情受让瑕疵股权需承担连带补充责任

受让股东通过工商备案明知原股东未足额出资，仍自愿受让股权，依法应对原股东的瑕疵出资责任承担连带责任。其受让后未按期补足出资，损害债权人合法权益，需在未出资本息范围内，对公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任。股东内部责任约定，不能对抗善意外部债权人。

实务要点总结

结合最高法及各地高院类案，满足任一情形，可直接认定受让人知道/应当知道股权出资瑕疵：

1.公示档案佐证：工商备案章程、出资凭证、股权转让协议明确记载未实缴、出资不实，受让方完成工商变更登记，推定知情。

2.交易对价异常：股权受让价格显著低于股权对应注册资本价值、无合理对价、零对价受让，且无法作出合理解释。

3.身份关联关系：转让方与受让方存在亲属、关联企业、上下级、实际控制人重合等密切关联，可推定内部知情。

4.履职认知条件：受让方受让后担任公司股东、高管、法定代表人，具备核查公司出资、资产状况的便利条件，长期未提出异议视为默认瑕疵事实。

债权人维权路径：无公示证据→另行提起股东责任诉讼；有工商、裁判文书等公示证据→在执行异议之诉中直接主张追加受让股东，高效追责。

股权受让方风控要点：受让股权前必须核查工商出资档案、实缴凭证，留存尽职调查记录；合理约定交易对价，杜绝零对价、异常低价受让，规避知情瑕疵追责风险。

责任对抗边界：股东之间关于“受让方承担出资义务”的内部约定，仅约束签约双方，不得对抗善意债权人；受让方担责后，可依约向原瑕疵股东追偿。

相关法律规定

《中华人民共和国公司法》

第四十九条股东应当按期足额缴纳公司章程规定的各自所认缴的出资额。 股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。 股东未按期足额缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当对公司造成的损失承担赔偿责任。

《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》

第十九条作为被执行人的公司，财产不足以清偿生效法律文书确定的债务，其股东未依法履行出资义务即转让股权，申请执行人申请变更、追加该原股东或依公司法规定对该出资承担连带责任的发起人为被执行人，在未依法出资的范围内承担责任的，人民法院应予支持。

实务结论

1.一般规则：受让人是否知情股权瑕疵属于主观内部事实、无公示外观，不得在执行程序中直接追加，需通过实体诉讼审理认定。

2.例外可追加：有工商公示、生效裁判、关联关系、异常对价等证据，足以客观推定受让股东知情的，责任事实具备外观明显性，可在执行异议之诉中追加受让人为被执行人，判令其承担连带补充赔偿责任。

1. 存在身份关联+无付款凭证，直接认定知情追责

最高法2019民申1768号：转让方与受让方存在亲属关系，受让方主张现金对价受让但无任何付款凭证，法院直接推定受让方明知股权瑕疵，需承担连带责任。

2. 对价极低+任职高管未异议，推定知情担责

最高法2020民申3426号：受让方低价受让股权、担任公司法定代表人，明知公司资产与注册资本不符却未提出异议，依法对瑕疵出资承担连带补充责任。

3. 对价合理、无异常交易，无法推定知情则不担责

广西高院2021桂民申1207号：股权转让价格与认缴出资匹配、交易流程规范，无证据证明受让方知情瑕疵的，债权人主张追加受让股东为被执行人，法院不予支持。

4. 抽逃出资隐蔽、无证据知情的，受让方免责

山西高院2020晋民终519号：原股东抽逃出资具有高度隐蔽性，无公示痕迹、无证据证明受让方知情的，受让股东无需承担瑕疵出资责任，不得追加为被执行人。

本文作者：李舒律师

北京云亭律师事务所创始合伙人 | 资深商事律师

专业领域：商事诉讼 | 公司合规与股东间争议 | 金融与执行 | 刑事辩护

*此处北京云亭律师事务所，为作者完成文章时所在工作单位。

本期执行主编 王欣 北京云亭律师事务所

本期责任编辑 法丽 微信号：17310145421

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作者简介

李舒律师

北京云亭律所创始合伙人

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