股东转让上市公司限售股：区分三种情形，合规处理个人所得税

作者：梁富山

前不久，为规范转让上市公司限售股个人所得税政策，财政部、税务总局、中国证监会发布《关于规范转让上市公司限售股个人所得税政策的公告》（财政部 税务总局 中国证监会公告2026年第26号，以下简称26号公告），自2026年8月28日起，限售股转让所得个人所得税，根据上市公司已办理股份初始登记时，是否申报限售股成本原值，以及证券机构已扣税额与纳税人按照限售股实际转让收入与实际成本计算出的应纳税额差异，采取不同的征收管理办法。从26号公告执行1个多月的时间看，一些上市公司股东对政策细节还没有完全掌握，需要对此高度重视，分情形处理好个人所得税。

情形一：26号公告实施前已办理完成股份初始登记，未申报限售股成本原值

26号公告实施前，上市公司已办理完成股份初始登记且未申报限售股成本原值的，个人在26号公告实施后转让限售股时，由证券机构预扣预缴个人所得税，证券机构可按照限售股转让收入的15%核定成本原值及合理税费。预扣预缴税款后，纳税人应当按照26号公告第三条规定办理清算申报。

例如，B公司于2023年2月21日在上海证券交易所上市，大股东王某持股1000万股，每股成本原值为2元，依规限售3年。B公司已办理完成股份初始登记，但未申报王某取得限售股的成本原值。2026年9月2日，王某以每股20元的价格转让上述全部股份（上市至今未发生任何形式的公司权益分派）。

26号公告明确，自2026年8月28日起，个人转让上市公司限售股取得的所得，按照“财产转让所得”，适用20%的税率缴纳个人所得税。所称限售股包括《财政部 国家税务总局 证监会关于个人转让上市公司限售股所得征收个人所得税有关问题的通知》（财税〔2009〕167号）第二条规定的限售股，以及其在解禁日后孳生且在26号公告实施后办理股权登记的送、转股。限售股发生送、转、缩股的，证券登记结算公司应当依据送、转、缩股比例对限售股成本原值进行调整。

据此，王某于2026年9月2日转让1000万股股份时，应由证券机构预扣预缴个人所得税=（20×1000－20×15%×1000）×20%=3400（万元）。

需要注意的是，26号公告重构了限售股清算申报程序，纳税人需要按照限售股实际转让收入与实际成本计算出的应纳税额，与证券机构已扣缴税额进行比较。对于大于证券机构已扣缴税额，或者小于证券机构已扣缴税额且申请退税的，纳税人应当在转让限售股次年6月30日前，向主管税务机关提供限售股成本原值等相关资料并办理清算申报，多退少补税款。

案例中，王某按照限售股实际转让收入与实际成本计算出的应纳税额，大于证券机构已扣缴税额3400万元，王某应当在转让限售股次年6月30日前，向主管税务机关（发行限售股的上市公司所在地）提供限售股成本原值等相关资料并办理清算申报。

情形二：26号公告实施后申请办理股份初始登记时，未按规定申报限售股成本原值

26号公告实施后，上市公司申请办理股份初始登记时未按规定申报限售股成本原值的，个人转让限售股时，证券机构按照限售股转让收入全额，适用20%税率，计算预扣预缴个人所得税。预扣预缴税款后，纳税人可按照26号公告第三条规定办理清算申报。

例如，C公司于2026年8月31日在上海证券交易所上市，大股东刘某持股1000万股，每股成本原值为1元，依规限售3年。C公司申请办理股份初始登记时，未申报刘某取得限售股的成本原值。假设刘某在其所持C公司限售股解禁流通后，于2029年9月6日以每股10元的价格转让上述全部股份（上市至今未发生任何形式的公司权益分派）。

刘某转让上述全部股份时，应由证券机构，按照限售股转让收入全额适用20%税率，计算预扣预缴个人所得税=10×1000×20%=2000（万元）。案例中，刘某按照限售股实际转让收入与实际成本计算出的应纳税额，小于证券机构已扣缴税额。在此基础上，刘某如果申请退税，应当在转让限售股次年6月30日前，向主管税务机关（发行限售股的上市公司所在地）提供限售股成本原值等相关资料并办理清算申报。

情形三：财税〔2011〕108号文件实施后已办理完成股份初始登记，按规定申报限售股成本原值

《财政部 国家税务总局关于证券机构技术和制度准备完成后个人转让上市公司限售股有关个人所得税问题的通知》（财税〔2011〕108号）和26号公告实施后，上市公司已办理完成股份初始登记且按规定申报限售股成本原值的，按照证券机构事先植入结算系统的限售股成本原值和发生的合理税费，以实际转让收入减去原值和合理税费后的余额，适用20%税率，计算直接扣缴个人所得税额。

例如，D公司于2026年8月31日在上海证券交易所上市，大股东张某持股1000万股，每股成本原值为2元，依规限售3年。D公司已办理完成股份初始登记，且按照规定申报张某取得限售股的成本原值（每股2元）。

26号公告实施后，张某将其持有的上述股份在解禁流通后对外以每股10元的价格全部转让时（上市至今未发生任何形式的公司权益分派），按照证券机构事先植入结算系统的限售股成本原值（每股2元）和发生的合理税费，以实际转让收入减去原值和合理税费后的余额，适用20%税率，直接扣缴个人所得税，无须办理清算申报。

此外，26号公告明确，上市公司应当按照财税〔2011〕108号文件规定，在向证券登记结算公司申请办理股份初始登记时，申报由个人限售股股东提供的有关限售股成本原值的详细资料，以及会计师事务所、税务师事务所等中介机构对该资料出具的鉴证报告。

（作者单位：国家税务总局税务干部学院）

来源：《中国税务报》2026年10月09日，版次：07，“上市公司”栏目、陇上税语。