投资人影响公司上市，有三种人需要特别注意

投资人也会影响公司上市，前面介绍过投资人阻止上市的案例，那是投资人主动为之。

还有另一种投资人不主动阻拦公司上市，但却因为投资人的原因影响公司上市了，主要有三种情况。

一、投资人的特殊身份影响上市

法律法规规定禁止持股的主体不能持股，比如证监会系统现任或离职时间不足的人员、公务员、党政领导干部、国有企业领导等。

比如影石创新，在注册阶段被证监会发现存在证监系统离职人员陈斌通过合伙企业间接持股约1%。而影石创申报上市时，距离陈斌于2012年3月从深交所离职时间还不到9年，正处于10年核查期内。

被问询后，创始人对涉及陈斌的股权进行收购，清理完成后于2025年2月27日获准注册，此事件导致公司上市时间被耽误了2年多。

证监会于2024年10月出台《证监会系统离职人员入股拟上市企业监管规定（试行）》进一步明确，申报时离开证监会系统未满10年的人员（及其父母、配偶、子女及配偶）入股（含报告期内退股），需要提交离职人员入股情况的专项说明。

提醒创始人注意：

（1）建议主动回避敏感人群入股，不要指望靠关系能顺利上市，有强大背景的国资也有上市失败的，靠提升自身实力才是最靠谱的。

（2）有的创始人可能并不知道投资人背后有谁，而大部分公司不可能像deepseek那样有机会核查投资人背后的LP，怎么办呢？

可以在融资合同中加上敏感股东的责任条款：要求投资人承诺直接或间接股东没有敏感人群，若有敏感人群则由投资人承担全部责任（包括上市不成功的责任和费用、回购其他投资人股权的责任等），并取消投资人的全部特权等。

二、合作方入股影响上市

很多人都把拉上下游入股作为促发展的合作模式，但存在业务合作的关联方入股，处理不好是可能影响上市的。

客户、供应商等关联方入股在IPO时会受到严格的核查，需要核查是否“低价入股换取订单”、订单增长与入股是否相关、是否构成股份支付或利益输送等。

2.1 入股原因与合理性

比如晶导微电子，被问询客户、供应商公司的实际控制人入股的原因与合理性、资金来源等。公司未成功上市，在创业板过会后撤回了。

比如矽电股份，被多次问询重要客户实控人入股的商业合理性及定价依据、是否构成股份支付、是否存在用订单换取股权的情形、是否符合行业惯例等。

解释通过，公司已于2025年3月在创业板上市。

2.2 独立性问题，是否涉及利益输送

比如绍兴拓邦新能源，被问询客户关联方入股后，客户采购金额大幅增长的原因、是否存在利益输送等。公司未成功上市，已撤回创业板上市申请。

比如尚航信息，客户间接入股，被问是否存在低价入股换取订单或其他利益安排、是否存在利益输送情形等。公司未成功上市，已撤回上市申请。

《首次公开发行股票注册管理办法》第12条规定，申请上市的条件包括具有直接面向市场独立持续经营的能力。

如果用股权换订立，靠股东的特殊扶持等，容易被怀疑缺乏独立面向市场的能力，从而影响公司上市。

比如炬光科技，华为作为客户方持股2.96%，被问询是否影响独立性，回复是持股比例较小，不影响独立性。

比如澜起科技，Intel和三星电子分别持股10%和1%，系公司客户和供应商，被问询是否对公司的生产经营和独立性产生重大影响，采购/销售协议中产品定价、采购/供货量、信用政策、收付款政策、返利政策等主要条款在入股前后是否存在变化，与其他供应商、客户是否一致，价格公允性，有无潜在利益安排等。

回复是，入股前后主要条款未变，价格市场化协商，无潜在利益安排，不影响生产经营和独立性。解释合理，获得通过，已成功上市。

2.3 入股价格公允性，是否涉及股份支付

如果客户或供应商入股价格低于公允价格，可能需要计算股份支付，就是把差额计入成本，减少利润，从而影响公司是否符合上市条件。

多家有客户或供应商入股的公司，都被问是否需要确认股份支付。

比如上纬新材，引入的战略投资者金风投控，被问是否需确认股份支付，而公司以入股价格与同期估值公允为由答复无需确认。

2.4 涉及客户或供应商入股的建议

（1）保证入股价格公允，尽量与同期财务投资者入股价格一致，避免低价入股触发股份支付和利益输送质疑等。

（2）购销交易公允，确保入股前后交易条款、价格、信用政策与其他客户/供应商无重大差异。

（3）保留证据，比如入股资料、资金来源凭证、定价依据、交易流水等。

（4）必要时清理，如果已经发生了，又不好解释的，可以考虑在申报前让对方退出，以减少审核压力。

三、投资人的特殊条款影响上市

很多公司在融资时都被迫与投资人签了不平等条约，包括对赌协议、回购条款、反稀释权、优先清算、拖售权、一票否决权等。

但公司法第143条规定，股份的发行，实行公平、公正的原则，同类别的每一股份应当具有同等权利。

所以投资人的特权在上市后是不允许存在的，需要在上市之前清理。

多家申请上市的公司，都被问询对赌协议是否已清理，清理的情况等。

（1）有的公司申请上市时，虽与投资人签了终止对赌协议的约定，但却约定上市不成功则恢复，被再次问询后才彻底终止，比如达利凯普、西安奕材、龙旗科技等多家公司都是类似的情况。

（2）森峰激光的遭遇则值得所有公司警醒，投资人已经拿钱+利息退出三年了，但申请上市时还被三轮问询对赌协议是否已清理，最终创始人同意向已退出的投资人支付3500万元作为补偿，对方才同意签署对赌已终止的协议。而公司最后还上市失败了。

股权律师卢庆华提醒：

对赌协议不会因为投资人退出不是股东就自动失效，在投资人退出时一定要另外签署解除或终止的协议。

这句话价值3500万元，森峰激光的创始人就为此付出3500万元的代价。

（3）有的公司对赌协议不清理，却采取隐瞒不披露的方式。

比如晶宇环境，与三家投资人签对赌协议不披露，被深交所现场督导发现，在撤回上市申请一年后被处罚，三年不接受其上市申请。

而硕世生物隐瞒对赌协议上市，上市后被投资人起诉要求履行对赌协议，但法院认为违反金融监管秩序，属于《民法典》第153条违反公序良俗之情形，应认定无效，不支持投资人的请求，而实控人也被交易所处罚。

申请上市时，财务资料查三年，而股权问题从公司成立第一天开始核查。

我梳理的影响上市的20种股权问题与应对策略，可以对照你的公司查看。

作者，股权律师卢庆华，管理专业出身，考取律师资格26年+高级人力资源管理师19年，出版两本书《股权进阶》和《公司控制权》。

（1）管理+法律复合背景，结合上市规则做股权规划，为企业未来上市提前铺路，申请上市时股权问题需要从公司成立第一天开始核查。

（2）帮解决公司控制权问题，擅长用不打官司的方式解决。曾有百亿营收企业找了清华、北大、人大、政法等专家+红圈所律师，打多场官司没解决，后来找过来用不打官司的方式解决的。

（3）爱惜羽毛，答应就要做到。喜欢简直直接，走阳光路线，不擅长营销，不懂交际应酬。