广东
美股上市公司趣店，于2026年10月14日发布2026年上半年业绩公告，提到罗敏要补税7.9亿元，由于罗敏的持股是为公司利益而代持，并按公司指示进行重组，董事会同意由公司承担全部相关的个人所得税、滞纳金、罚款及其他税务成本。
接近8亿元的巨额税款，按照20%的个人所得税倒推计算，股权转让价格为39.5亿元，这是什么事呢？
1. AI的分析不靠谱
为了写这篇文章，我本来想省一点时间，先让AI做个分析。
但三个AI都分析说，与2016年搭建VIE架构有关。
难道过了10年才被追缴税款吗？三个VIE都分析得头头是道，说偷税不限期追征。
看起来挺有道理，但我进一步追问AI，罗敏到底是什么时间、把股权转让给谁？导致要交7.9亿元的税？
AI说是罗敏把股权从右边的内资公司，转让给左边上市公司体系内的外资公司。
可是，如果左边的外资公司能直接持股右边内资公司，就不需要VIE架构了。
VIE架构就是为了规避外商投资限制，因为左边公司不能直接持有右边公司的股权，用类似于股权代持的方式逃避规则。
我再追问AI，让它查工商记录再进一步分析，它说公告没披露。
2. 发现一点线索
我之前用千问办公修改图片，让它按照我的要求修改，做得挺好的。让它核对上市公司公告的信息，做得也不错。感觉千问办公听话照做方面做得挺好。
再去问千问办公，第一次他回答和前面一样，也是错的。
我再追问两次，他终于接近真相了。
我再人工核对工商信息后，发现涉税的股权转让可能发生在2023年之后，并不是搭建股权架构时的2016年。
3. 罗敏补税8亿事件分析
我是股权律师卢庆华，经核对工商信息后分析如下：
（1）公司经营范围调整
2022年，趣店停止新增信贷，年底贷款余额清零。
2023年，小贷牌照相继注销/被取消。
2024年2月，抚州趣分期小贷正式注销完毕
2024年趣店自营信贷彻底停摆，公司只剩“用自有资金投资炒股”这一件事，纯投资业务不属于限制外商投资行业，不再需要VIE架构。
（2）拆除VIE架构
拆除VIE架构，就是把右边的公司装到左边的上市公司体系内
厦门趣店科技有限公司，调整前罗敏持股99%，2023年调整后变成厦门快乐时代科技有限公司持股99.9%，装入上市公司体系内。
厦门乐享时代科技有限公司，调整前罗敏持股99%，2024年先减资，2025年由紫荊資源有限公司增资，2026年再由趣分期（上海）信息技术有限公司增资，最终装入上市公司体系内。
也就是在拆除VIE架构过程中，是采用上市公司体系内的公司增资操作，当时可能已经考虑到税的问题？但采用增资操作仍然需要交税？
就是增资被认定为不公允增资，罗敏的股权被稀释后，要按照股权转让缴税？
股权律师卢庆华提醒：
调整股权架构可能涉及巨额税款，前面介绍过上市公司老板补税5亿元，柳工集团补税8.3亿元，还有公司被要求补税25亿。
股权架构不是全世界套同一套模板，而是应该结合业务规划和持股目的考虑。
最好一开始想清楚再设公司，不要等做错了再调整。
在卢庆华律师写的《股权进阶》书里，介绍了适合不同情况的四种股权架构。
4. 为什么AI回答不靠谱？
我写文章之前问了三个主流的AI，但回答都不靠谱。
因为AI回答问题的素材来源于网络，而网上资料质量靠谱的内容有限，有质量靠谱的也可能没有流量，不被看见。
很少人会像我这样，花三五天时间查资料写一篇文章的吧，花这么高成本写文件也不会带来任何收入，得把自己饿死。
AI回答问题的取决于素材，素材质量不靠谱，它回答问题的质量也就不靠谱。
卢庆华律师在ima建了个【股权设计与股权架构案例库】，放入300多家公司案例分析和10年来写的文章，经AI进行系统推理和逻辑分析后，可以解答股权相关问题。
作者，股权律师卢庆华，管理专业出身，考取律师资格26年+高级人力资源管理师19年，出版两本书《股权进阶》和《公司控制权》。
（1）管理+法律复合背景，结合上市规则做股权规划，为企业未来上市提前铺路，申请上市时股权问题需要从公司成立第一天开始核查。
（2）帮解决公司控制权问题，擅长用不打官司的方式解决。曾有百亿营收企业找了清华、北大、人大、政法等专家+红圈所律师，打多场官司没解决，后来找过来用不打官司的方式解决的。
（3）爱惜羽毛，答应就要做到。喜欢简直直接，走阳光路线，不擅长营销，不懂交际应酬。
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