双汇二十年前里应外合的那场MBO，到底藏着多少商业秘密？

文 | 食悟（ID：food-gnosis）

双汇发展因抗生素超标领到1.2亿罚单这件事，没想到引发社会广泛关注，有网友觉得光罚款还不够，应该再怎么着怎么着……大家可以看看食悟转载的这篇文章底下的评论，群众对双汇和万隆老爷子的意见着实很大啊。

抖音上有个人专门讲上市公司的人物故事，食悟很认同他的一个观点：万隆这辈子，几乎把全部心思都放在了资本腾挪、股权设计上了，于是瘦肉精、抗生素超标这样的恶性事件接连出现。

十五年前，老万因为瘦肉精事件在万人职工大会上鞠躬致歉；十五年后，86岁的万老爷子早已退居幕后，接班人万宏伟这次没有学老子当年那样兴师动众，而是领一份天价罚单、出一份诚恳接受处罚的公告。显然，小万不想把事情搞太大。

上一期内容我们聚焦了双汇万宏伟吃到“罚款到人”的苦头，这期，我们来回顾一下老万是如何帮他打下的这片“江山”。

一场里应外合的MBO

中国资本市场上，没有哪次改制比双汇更具传奇色彩，也没有哪份家业传承比它更戏剧化。从2006年那笔20.1亿元的交易，到2024年84岁的万隆把权杖交给次子万宏伟，双汇用18年时间完成了一场“国资—外资—管理层”的股权大变身，也把一部MBO的财富秘密，浓缩进了万氏家族的家业传承里。

故事要从2006年讲起。

彼时漯河国资委持有双汇集团100%股权，双汇还是纯正的国有企业。当年4月，香港罗特克斯（Rotary Vortex）（高盛51%、鼎晖49%）以20.1亿元，摘牌收购漯河市国资委持有的双汇集团100%股权；同步收购海宇投资持有的双汇发展25%股份。

交易完成后：罗特克斯合计控制双汇发展60.72%股权，双汇集团从国企变为外资控股企业，国资彻底退出；市场当时质疑此举为“外资代持、管理层曲线MBO”，存在国有资产贱卖争议。

同期，老万在开曼注册双汇国际（后更名为“万洲国际”），作为整个境外资本运作顶层控股平台。

2007年，双汇管理层与骨干员工在英属维尔京群岛设立兴泰集团，随后，兴泰集团开始从高盛、鼎晖手中，分批收购双汇国际股权。本质就是管理层回购过桥外资手中的权益。2009年披露股权结构：兴泰集团间接持有双汇国际31.82%，鼎晖持股更高，但兴泰拥有投票权安排，实现对双汇国际的实际控制，MBO控制权基本落地，高盛逐步减持退出。

2010年11月，双汇发展发布重大资产重组方案：向罗特克斯定向增发，收购双汇集团剩余全部肉类主业资产，实现集团主业整体注入上市公司，解决长期关联交易问题，这一步标志双汇MBO资本运作收官。

2012年，重组交割完成，双汇集团经营性资产全部装入双汇发展；管理层通过境外架构牢牢控制上市公司。

至此，双汇长达近10年的曲线MBO正式完成：高盛、鼎晖只是“过桥”资本，万隆团队才是最终赢家。

2014年，双汇国际更名万洲国际并在港交所上市，71亿美元并购的史密斯菲尔德被装入，一个“万隆系”猪肉帝国完成资本闭环。管理层用极少自有资金，通过多层离岸杠杆，撬动了整个双汇的控制权——这就是双汇MBO最核心的商业秘密。

财富传承的“藏与显”

要读懂万氏家族的财富传承，先得看懂兴泰集团这层“面纱”。它注册在境外，股东涵盖万隆及管理团队，通过雄域公司层层控制双汇国际、进而控制双汇集团和双汇发展。

这套架构的妙处在于：既绕开了当年国企改制敏感期的政策约束，又让管理层（实为万隆个人意志主导）以极低代价获得远超出资额的控制权和收益权。表决权高度集中，意味着这家千亿猪肉帝国的方向盘，始终握在万隆一人手中。

这种“藏”的架构，在上市后转化为万氏家族“显”的财富。万洲国际上市后，兴泰集团长期稳坐第一大股东之位，鼎晖、高盛陆续套现离场，万隆及其家族通过持股、分红积累了巨额身家。

可以说，双汇的MBO，本质上是一次由创始团队主导、以离岸信托和控股公司为工具的制度性财富安排——它不仅让管理层“名义上”拥有企业，更让万氏家族“实质上”锁定了这份家业的控制权与收益权。

2021年6月17日，万洲国际一纸公告罢免万洪建——万隆长子、时任执行董事兼董事会副主席，签字人正是其父万隆。两个月后，万隆辞任万洲国际行政总裁，次子万宏伟被火线任命为执行董事兼董事会副主席，“废长立幼”的猜想被坐实。
到2024年8月，掌舵双汇40年的万隆正式卸任双汇发展董事长，由万宏伟接棒；9月又改任双汇发展副董事长，仍留任万洲国际董事长。更有意味的是，万隆孙辈、1990年出生的万子豪同时被增补为双汇发展副总裁 —— 三代人同台的接班图谱已然铺开。
至此，双汇的商业秘密彻底揭开：它既是一次教科书级的曲线MBO，也是一部由老父亲主导的财富分配与权力交接史。只是，当一代传奇落幕、二代三代相继登场，这份千亿家业能否在“废长立幼”的裂痕上继续增长，仍需时间作答。