合同中约定“货到付款”但货到后买方拒收如何认定

合同中约定“货到付款”，货到后买方拒收的认定，不能仅凭“拒收”这一事实直接得出买方违约或者合同解除的结论。应当围绕拒收理由、货物是否符合约定、检验通知义务、合同目的能否实现以及拒收后的行为综合判断。若货物在数量、质量、包装、规格等方面符合合同约定，买方无正当理由拒绝受领并拒绝付款，通常构成受领迟延和违约。民法典第589条规定，债务人按照约定履行债务，债权人无正当理由拒绝受领的，债务人可以请求债权人赔偿增加的费用；在债权人受领迟延期间，债务人无须支付利息。第577条规定，当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。因此，出卖人可以要求买方继续履行付款义务、赔偿运输仓储等增加费用，也可以根据第563条判断是否达到解除条件；若买方以行为表明不履行主要债务，或者经催告后在合理期限内仍不履行，出卖人可以解除合同。出卖人还可以依据第570条将标的物提存，提存成立视为交付，风险由债权人承担，提存费用由债权人负担。若货物不符合质量要求，致使不能实现合同目的，买受人可以依据第610条拒绝接受标的物或者解除合同，此时拒收具有正当性，不构成违约，标的物毁损灭失风险由出卖人承担。若仅存在一般瑕疵，不影响合同目的实现，买受人原则上不能拒绝受领全部货物，但可以依据第582条、第617条等要求修理、更换、重作、退货、减少价款或者赔偿损失。若合同对拒收、验收、违约金另有约定，则优先按照约定认定，但约定不得违反法律强制性规定。综上，“货到付款”中的“货到”是付款前提和履行顺序安排，并非赋予买方任意拒收权。认定关键在于买方拒收是否正当、是否及时通知、是否导致合同目的落空，以及出卖人是否已经依约交付。正当拒收产生抗辩和风险倒置效果，不当拒收则产生违约责任、受领迟延责任和风险转移后果。

买方以“尚未验收”为由长期拒收并拒绝付款，是否当然合法？

并不当然合法。买受人收到标的物时应当在约定的检验期限内检验；没有约定检验期限的，应当及时检验。民法典第620条对此有明确要求。第621条进一步规定，当事人约定检验期限的，买受人应当在检验期限内将标的物的数量或者质量不符合约定的情形通知出卖人，买受人怠于通知的，视为标的物的数量或者质量符合约定。当事人没有约定检验期限的，买受人应当在发现或者应当发现标的物的数量或者质量不符合约定的合理期限内通知出卖人；买受人在合理期限内未通知或者自收到标的物之日起二年内未通知出卖人的，视为标的物的数量或者质量符合约定，但对标的物有质量保证期的，适用质量保证期，不适用该二年的规定。出卖人知道或者应当知道提供的标的物不符合约定的，买受人不受前述通知时间的限制。因此，“尚未验收”不能成为无限期拒收和拒付的理由。若买方长期不检验、不通知，可能被视为货物符合约定，其拒收和拒付缺乏依据，应承担违约责任。若货物确实存在隐蔽瑕疵，买方在合理期限内或者质量保证期内发现并通知，仍可主张质量异议。货到付款中，付款与验收可以同时进行，付款也不当然视为放弃质量异议。若合同明确约定先验收后付款，则按照约定处理；若买方仅以“尚未验收”为由拒绝受领，而出卖人已经按照约定交付，买方可构成受领迟延。依据第589条，出卖人可以请求买方赔偿因此增加的费用。

买方拒收后，货物毁损灭失的风险由谁承担？

风险承担一般以交付为界。民法典第604条规定，标的物毁损、灭失的风险，在标的物交付之前由出卖人承担，交付之后由买受人承担，但是法律另有规定或者当事人另有约定的除外。但买方拒收情形下，风险是否转移，关键仍在于拒收是否正当。若买方无正当理由拒收，而出卖人已经按照约定将标的物置于交付地点，买受人违反约定没有收取的，依据第608条，标的物毁损、灭失的风险自违反约定时起由买受人承担。因买受人的原因致使标的物未按照约定期限交付的，依据第605条，买受人应当自违反约定时起承担标的物毁损、灭失的风险。若出卖人已经依法将标的物提存，依据第572条，标的物提存后，毁损、灭失的风险由债权人承担，提存期间孳息归债权人所有，提存费用由债权人负担。若因标的物不符合质量要求，致使不能实现合同目的，买受人拒绝接受标的物或者解除合同的，依据第610条，标的物毁损、灭失的风险由出卖人承担。若仅存在一般瑕疵，不影响合同目的实现，买方原则上不能拒绝受领，风险仍可能由买方承担，但其可以另行追究出卖人的违约责任。第611条同时明确，标的物毁损、灭失的风险由买受人承担的，不影响因出卖人履行债务不符合约定，买受人请求其承担违约责任的权利。

卖方能否因买方拒收而解除合同并要求赔偿，赔偿范围如何确定？

卖方能否解除合同，取决于买方的拒收行为是否构成根本违约或者达到法定解除条件。若买方拒收并拒绝付款，以自己的行为表明不履行主要债务，或者经催告后在合理期限内仍未履行，或者该行为致使不能实现合同目的，出卖人可以依据民法典第563条解除合同。解除合同应当通知对方，合同自通知到达对方时解除；通知载明债务人在一定期限内不履行债务则合同自动解除，债务人在该期限内未履行债务的，合同自通知载明的期限届满时解除。合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以请求恢复原状或者采取其他补救措施，并有权请求赔偿损失，依据是第566条。赔偿范围方面，第584条规定，损失赔偿额应当相当于因违约所造成的损失，包括合同履行后可以获得的利益，但是不得超过违约一方订立合同时预见到或者应当预见到的因违约可能造成的损失。出卖人通常可以主张差价损失、运输费用、仓储费用、提存费用以及为防止损失扩大而支出的合理费用等，但依据第591条，其也应当采取适当措施防止损失扩大，未采取适当措施致使损失扩大的，不得就扩大的损失请求赔偿。若合同约定了违约金，依据第585条按照约定处理，但约定违约金过分高于实际损失的，可以请求适当减少。若买方仅拒收但尚未达到解除条件，出卖人也可以不解除合同，而是要求买方继续履行付款义务，并赔偿因其受领迟延而增加的费用。若标的物已经提存，出卖人还可以依据第573条在买方未履行到期付款义务或者未提供担保前，要求提存部门拒绝其领取提存物。

作者 周妍妍律师

山东畅海律师事务所执业律师

毕业于山东大学法学院，在法院、政府等部门均有工作经验。代理多起民事、刑事案件。现在担任日本企业法律顾问，具有丰富的理论知识、实践经验。