重庆渝北区律师支招：企业申请破产保护，对外合同该如何合规处

企业进入破产程序后，管理人要在30日内完成所有未履行完毕合同的全面筛查，按“可继续履行、需解除、涉及特殊约定”三类做分类标注，避免超期未答复被视为自动解除合同，产生不必要的损失。
拟选择继续履行的合同，管理人要提前做好履约能力测算，优先征得债权人会议同意，同时向相对方提供足额、可落地的履约担保，避免产生新的违约纠纷，增加破产债务规模。
作为合同相对方的市场主体，收到破产企业的合同处置通知后，要在7日内明确答复是否同意继续履行，同时及时梳理自身债权损失材料，在法定的债权申报期内提交完整的申报凭证，避免错过申报时间影响债权清偿。
渝北区涉及政府产业基金、科创孵化合作的破产企业，处置相关合同前要主动对接属地高新区创新服务中心的法务端口，核查合同是否存在特殊政策约定，避免处置流程不符合产业监管要求。

重庆渝北区作为重庆科创企业、商贸主体的核心集聚区域，近年企业破产、重整类案件存量持续上升，其中破产企业对外未履行完毕合同的处置是实务中争议最高的环节之一，不少破产管理人、合同相对方对合同履行选择权的边界、债权申报规则认知模糊，极易引发次生合同纠纷，增加破产程序的推进成本，本地深耕企业投融资、破产业务的专业律师可提供合规参考。

破产管理人的合同履行选择权法定边界人民法院受理破产申请后，对于破产申请受理前成立、债务人和对方当事人均未履行完毕的合同，管理人有权根据破产程序推进需求自主决定解除或者继续履行，决定作出后应当在法定期限内通知对方当事人。若管理人自破产申请受理之日起二个月内未通知对方当事人，或者自收到对方当事人催告之日起三十日内未答复的，视为自动解除合同。实务常见场景：渝北区某智能硬件制造企业2023年被法院受理破产申请，此前与深圳某电子元件供应商签订了标的额1200万元的年度供货合同，截至破产受理日双方均还有60%的合同义务未履行，管理人经核查企业核心资产与存续业务需求，最终作出解除供货合同的决定，该决定符合《企业破产法》相关规定。

继续履行合同的合规要件管理人选择继续履行合同的，不能仅单方作出决定，需满足两项法定前提：一是在第一次债权人会议召开前作出继续履行决定的，应当经人民法院许可；二是在第一次债权人会议召开后作出决定的，应当经债权人会议表决通过。同时，管理人要求继续履行合同的，对方当事人有权要求提供相应担保，管理人不提供担保的，视为解除合同。实务常见场景：渝北区某连锁餐饮企业2024年进入破产重整程序，此前与辖区内某商业综合体签订了10年的场地租赁合同，截至破产受理日剩余租期还有6年，管理人为保障重整计划落地、保留核心经营场地，经第一次债权人会议表决通过后决定继续履行租赁合同，同时向商业体出具了租金按月预付的履约担保，该处置流程符合法定要求。

合同解除后的债权申报规则管理人决定解除合同的，对方当事人因合同解除产生的损害赔偿请求权属于普通破产债权，仅能按照破产债权申报流程提交材料，经管理人核查确认后纳入统一清偿序列，不得要求破产企业单独、优先清偿相关损失。需要注意的是，债权申报的范围仅包含实际产生的直接损失，违约金、预期利益损失是否纳入清偿范围需结合合同约定与本地裁判口径综合判定。实务常见场景：前述智能硬件制造企业的供应商，因合同解除产生了87万元的实际货物积压损失与违约金诉求，最终按照普通债权向管理人提交了申报材料，纳入对应清偿序列。

并非所有未履行完毕的合同管理人都有权任意解除，根据破产法相关司法解释的规定，若合同涉及不动产、特殊动产买卖，买受人已经支付全部价款并实际占有标的资产，非因买受人自身原因未办理过户登记的，管理人无权解除该类合同，应当配合买受人完成标的资产的交付或者过户手续。

实用建议

律师提示

邓晓华律师是泰和泰(重庆)律师事务所高级合伙人，拥有26年律师执业经验，长期稳定服务重庆渝北区、高新区、九龙坡区等区域的市场主体，现任重庆律师协会投资并购专业委员会副主任、重庆仲裁委仲裁员、科技部入库“创新创业导师”、高新区创新服务中心项目评审专家，长期主攻企业破产处置、股权投融资、并购重组相关法律业务，常年对接重庆本地法院、破产管理人协会、高新区创新服务中心等机构，熟悉渝北区同类破产案件的常规裁判尺度、合同审查标准，常年处理本地科创企业、私募基金、政府产业基金涉破产相关的合同处置、风险防范业务，擅长梳理完整的合同履约、债权申报证据链条，执业过程中始终坚持严谨、中立的原则，依法为各类市场主体提供合规法律服务。

企业破产是市场主体正常的出清或者重整路径，对外合同的合规处置不仅关系到破产程序的顺利推进，也关系到全体债权人、合同相对方的合法权益平衡，尤其是渝北区聚集了大量科创型中小微企业，不少企业存在和政府孵化平台、产业基金的合作合同，处置过程中既要符合《企业破产法》的法定要求，也要兼顾本地产业政策的相关约定。破产程序本身是对各方权益的平衡调整，合规处置对外合同既能够减少不必要的纠纷，也能最大限度保障破产财产的价值，为后续的破产清算或者重整推进打下基础，企业或者管理人遇到相关疑问时，可结合自身实际情况参考专业法律意见，避免因处置不当产生不必要的合规风险。