张振锋律师：股东资格认定标准

（张振锋律师：河南路德律师事务所专职律师，毕业于郑州大学，2019年正式执业，获得法学学士学位，具有基金从业资格，执业以来深耕公司法领域，擅长处理以股权转让纠纷、股东出资纠纷等为代表的商事案件，对公司并购、公司治理、合同管理、劳动用工等与公司经营相关的法律事务具有丰富的实务经验，能够根据客户的不同特点提供灵活、优质、增值的法律服务。）

股东资格认定，是公司纠纷中最基础也最易产生争议的问题。综合现行规范与裁判实践，认定的核心逻辑是：公司内部看股东名册与章程，外部看工商登记；形式要件与实质要件综合判断，工商登记只具证权与对抗效力，并不创设股东资格。出资是取得资格的实质基础，但出资瑕疵、抽逃出资并不当然否定资格；反之，仅有资金投入而无公司接纳的意思表示，也不能取得资格。隐名出资与冒名登记是两类方向相反的特殊情形，实务中须分别把握其成立条件与举证标准。

一、认定框架：形式要件与实质要件综合判断，工商登记不创设股东资格

（一）规范基础

现行规范对股东资格的记载载体作了分层安排：《公司法》第四十六条要求公司章程载明股东姓名或名称、出资额、出资方式与日期；第五十五条规定公司应向股东签发出资证明书；第五十六条要求公司置备股东名册，并明确记载于股东名册的股东可以依名册主张行使股东权利；第三十二条将股东姓名或名称列为公司登记事项；第三十四条明确公司登记事项未经登记或变更登记，不得对抗善意相对人。《民法典》第六十五条亦规定，法人实际情况与登记事项不一致的，不得对抗善意相对人。

由此形成双层结构：章程记载、出资证明书、股东名册解决公司内部的资格确认，工商登记解决对外的公示与对抗。第五十六条第二款把股东名册确立为向公司主张股东权利的依据，第三十四条与《民法典》第六十五条则把登记效果限定为“不得对抗善意相对人”，而非“登记即取得资格”。

（二）司法实践的两要件结构

法院普遍将股东资格拆为形式要件与实质要件综合审查：形式要件包括章程记载、股东名册记载、工商登记、出资证明书；实质要件包括出资、签署出资协议、实际行使股东权利、参与公司决策。工商登记属证权性登记，仅具对抗善意第三人的宣示功能，本身无创设股东资格的效力。

（2024）沪0118民初24370号案中，原告被登记为持股49%的股东并任监事，法院查明其身份证复印件被他人使用、注册手续由他人以原告手机完成，原告既未出资也未行使股东权利，遂确认其不具有股东资格与监事身份，把“是否具有成为股东的真实意思表示”作为综合判断的落脚点。（2024）浙0106民初606号案则从反面印证：被告多次以股东身份参加股东会、在会议纪要中被称为“新增股东（工商未变更）”，但因无书面股权转让协议、未支付对价、章程与股东名册均无记载、未实际分红，法院仍认定其不具备股东资格——参与经营本身不足以替代取得股东资格的法律事实。

裁判倾向小结：形式要件与实质要件须同时具备，缺一不可；工商登记只解决对外对抗问题，不能单独作为认定依据；反之，仅有参与经营、分红等事实而无章程、名册记载与取得资格的法律行为（出资、受让、继承），亦不足以认定。

二、出资与股东资格：出资是实质基础，出资瑕疵不当然否定资格

（一）规范基础

《公司法》第四十九条规定股东应按期足额缴纳认缴出资，未足额缴纳的应承担补足及赔偿责任。公司法解释三第二十二条把“出资或认缴出资”与“受让或继受股权”并列为确认股权的两条证明路径，说明出资并非唯一路径；第十条将非货币出资的瑕疵处理为“补正＋出资义务”，而非资格否定；第十三条规定了未履行出资义务时公司、其他股东及债权人的救济；第二十三条则规定当事人履行出资或继受取得股权后，公司应签发出资证明书、记载于股东名册并办理登记。

（二）出资瑕疵、抽逃出资与股东资格的关系

出资义务的履行与股东资格的存续是两个层面的问题。未出资、未全面出资、抽逃出资，产生的是补足出资、返还出资本息、对公司债务承担补充赔偿责任等后果，不当然导致资格丧失。

（2011）沪一中民四（商）终字第254号案中，原告向公司缴纳26500元投资款、以股东及董事身份参加董事会并签署决议，虽未办理工商变更登记、未重新制定章程，法院仍确认其股东资格及26.5%的持股比例，并明确实际出资未达认缴额不影响股份比例认定。（2024）黔0102民初6316号案中，原告缴纳20万元入股款后公司未修改章程、未记载名册、未办理变更登记，法院认定入股合同目的已实现，公司未履行登记义务只是股东身份的外在显示缺失，不影响其股东权利。（2024）新4021民初1070号案中，公司分四次向股东转账300万元并注明“退投资款”，但因未召开股东会作出减资决议、股东未书面提出转让股权，法院认定不能据此认定股东丧失股东资格。

（三）反向：仅有出资事实而无公司接纳，不能取得股东资格

（2021）豫9001民初8802号案中，原告持补开的收据与无编号股金证主张股东资格，法院以其从未参与经营、未收取分红、款项性质陈述不合常理为由，认定证据不足以证明实际出资，驳回诉请。该案说明：出资事实须有可核验的资金流与公司接纳的意思表示相互印证，孤证不足。

三、隐名出资：代持协议仅产生内部效力，显名须经其他股东同意

（一）规范基础与三层关系

公司法解释三第二十四条区分三层关系：实际出资人与名义股东之间按合同处理，投资权益归实际出资人，名义股东不得以名册记载或登记为由否认；实际出资人与公司之间，须经其他股东过半数同意方能显名；实际出资人与外部第三人之间，登记具有对抗效力。第二十五条规定名义股东处分登记于其名下的股权，实际出资人请求认定无效的，可参照《民法典》第三百一十一条处理；第二十六条规定公司债权人以登记股东未履行出资义务为由请求其承担补充赔偿责任，名义股东以“仅为名义股东”抗辩的不予支持，承担后可向实际出资人追偿；第二十一条明确请求确认股东资格应以公司为被告，与争议股权有利害关系的人作为第三人参加诉讼。九民纪要第28条将“同意”扩张解释为包括默示同意——过半数其他股东知道其出资且未提出异议即可。

（二）显名条件的司法适用

（2022）甘民申1122号案确立重要区分：有限责任公司实际出资人显名须具备代持协议有效、实际出资、其他股东过半数同意三项条件，其制度基础在于有限责任公司的人合性；股份有限公司不具有人合性，实际出资人显名仅须具备代持协议有效与实际出资两项条件。

（2024）晋民终86号案展示举证不能的后果：实际出资人虽主张代持且名义股东在庭审中认可，但未能举证证明其他股东明确同意或知情，二审维持驳回；该案还否定了“实际出资人本身已是登记股东、显名不破坏人合性故无需同意”的主张。（2025）苏1311民初9547号案明确“同意”既包括明示也包括默示，代持协议上有大股东签字盖章即可证明其明知且同意。（2022）苏0724民初2947号案认定一人有限责任公司确认股东资格不存在需经其他股东同意的障碍。

（三）代持协议的效力边界

代持协议并非一律有效。违反法律、行政法规强制性规定或损害社会公共利益的，可能被认定无效。（2023）内0123民初2204号案中，目标公司为非上市公众公司，法院以隐名代持违反公众公司股权清晰、集中登记存管与信息披露的强制性规定，损害非特定投资者权益与社会公共利益为由，认定代持无效。（2024）京02民终5155号案从反面界定边界：代持人并非上市公司主要股东或对经营管理有重大影响的股东，代持关系不涉及侵害广大非特定投资者合法权益，不足以导致代持无效。裁判倾向小结：代持效力的分界线在于是否触及公众公司股权清晰与信息披露的监管秩序；一般有限责任公司的代持，无其他无效事由的，认定有效。

（四）对外关系：代持不能对抗善意债权人

（2024）沪民终97号案中，实际出资人已支付股权转让款、股东会亦确认代持安排，但因未办理变更登记，法院认定代持关系仅在合同当事人之间有效，不能对抗申请执行人。（2026）川0113民初125号案进一步指出，小额贷款公司的股权代持本身不符合金融监管要求，实际出资人应承担不能阻却执行的不利后果。（2019）最高法民终1429号案确立：被执行人就已经查封、冻结的财产所作的移转不得对抗申请执行人，在查封冻结后进行的确权应予撤销。裁判倾向小结：代持协议对内有效、对外无效是稳定规则，实际出资人排除强制执行的主张在检索到的案例中均未获支持。

四、冒名登记：被冒名者自始不具备股东资格，但举证标准较高

（一）规范基础与冒名、借名之辨

公司法解释三第二十八条规定，冒用他人名义出资并将该他人作为股东登记的，冒名登记行为人应当承担相应责任；公司、其他股东或者公司债权人以未履行出资义务为由请求被冒名登记为股东的承担补足出资责任或赔偿责任的，不予支持。《民法典》第一百四十三条规定民事法律行为有效须意思表示真实，第一百四十六条规定以虚假意思表示实施的民事法律行为无效。

冒名与借名的区别在于有无被登记人的意思表示：冒名是登记行为人单方盗用他人身份，被冒名者既无出资之意也无经营之实；借名则是被借名者同意出借身份。前者不承担股东责任，后者依商事外观主义对外承担股东责任。

（二）支持认定被冒名的情形

（2024）沪0118民初24370号案中，公司章程与股东会决议上的签名经鉴定非本人所签，原告身份证曾两次遗失补办，法院认定其被冒名登记。（2024）鲁0126民初4098号案中，原告系在校实习生，两次股权转让的股东会决议与协议均无其签字，转让时其人不在公司所在地，法院确认其自始不具备股东资格。（2025）陕0103民初5472号案中，二被告设立公司时为高校在读学生，经鉴定签字非本人所签，且无参与经营、分红证据，法院认定被冒名，驳回债权人要求其承担补充赔偿责任的请求。

（三）不支持认定被冒名的情形

（2025）京01民初71号案中，原告主张被冒名，但其在关联的追收抽逃出资诉讼中已作相同抗辩并被生效裁判否定，本案未提出新证据，且其对入职情况的陈述前后不一、签收通知后未申请撤销登记，法院驳回其请求。（2024）川0903民初3160号案中，工商登记材料签名系代办人员代签，法院指出代签不等于冒名，不能排除经本人授意代签的可能；原告曾参加公司团年会、与其他股东另有合作，主张完全不知情不符合常理。（2025）豫0803民初32号案中，公司已存在经生效裁判确认的债务，法院认为否定工商登记内容、确认不具有股东资格的证明标准应相对较高，仅凭登记信息与视频不足以支撑。

裁判倾向小结：签名非本人所签只是必要条件而非充分条件；法院还审查身份证件是否失控、是否参与经营或分红、是否及时提出异议或申请撤销登记、与登记行为人是否存在关联、公司是否已有对外债务。公司已有确认债务时，否定登记的证明标准明显提高。

五、股权转让与股东资格变动：受让人自记载于股东名册时取得

（一）规范基础

《公司法》第八十四条规定股东间可相互转让股权，向股东以外的人转让的应书面通知其他股东，其他股东在同等条件下有优先购买权；第八十六条规定股东转让股权应书面通知公司请求变更股东名册并办理变更登记，公司拒绝或在合理期限内不予答复的，转让人、受让人可以起诉，并明确受让人自记载于股东名册时起可以向公司主张行使股东权利。九民纪要第8条明确受让人以其姓名或名称已记载于股东名册为由主张已取得股权的，应予支持，未办理变更登记的不得对抗善意相对人。

（二）司法适用

（2025）湘1002民初8890号案中，受让人已支付全部转让款、实际收取分红并承担公司债务，虽约定“不参与管理”，法院仍认定其享有股东身份公示登记的权利，并明确该请求不属于债权请求权、不受诉讼时效约束。（2022）京0102民初931号案从反面说明：受让人支付转让款后长期未被登记为股东、未参加股东会、未参与经营、未取得分红，法院认定其并未实际取得股东资格，合同目的未实现，支持解除协议并返还转让款。裁判倾向小结：股权转让的资格变动以股东名册记载为节点，工商登记只影响对外对抗；受让人长期未获名册记载且未行使任何股东权利的，可主张合同目的不能实现。

六、股东资格的丧失：须有法定或章定事由

（一）规范基础

《公司法》第五十三条规定公司成立后股东不得抽逃出资，违反的应返还抽逃的出资，负有责任的董监高承担连带赔偿责任。公司法解释三第十四条规定股东抽逃出资，公司或其他股东可请求其返还出资本息，协助抽逃者承担连带责任，公司债权人可请求其在抽逃出资本息范围内承担补充赔偿责任；第十二条列举抽逃出资的四种情形：制作虚假财务会计报表虚增利润分配、通过虚构债权债务关系转出、利用关联交易转出、其他未经法定程序抽回出资的行为。

（二）抽逃出资不导致资格丧失，除名须经催告与决议

（2026）京02民终1794号案明确：股东失权制度的适用前提是“股东未按照公司章程规定的出资日期缴纳出资”，规范对象是未按期履行初始出资义务，不包括出资后又将资金转出的抽逃行为；对抽逃出资适用失权属超出文义的扩张解释，不予支持。（2024）渝0240民初4475号案展示除名的成立路径：股东抽逃全部出资且未履行增资义务已由生效判决确认，经催告后在合理期间内仍未返还，公司以股东会决议解除其股东资格，法院确认其不再具有股东资格，同时指出公司应及时办理减资或由其他股东、第三人缴纳相应出资。（2024）新4021民初1070号案中，公司仅向股东退还出资款而未履行减资决议程序，法院认定股东资格不因此丧失。

裁判倾向小结：抽逃出资、退还出资款本身不产生资格丧失的效果；资格丧失须经催告、股东会决议除名并办理减资或补足，程序缺一不可。

七、特殊领域的股东资格认定

（一）股份有限公司发起人与董监高持股限售

《公司法》第一百六十条规定，公司公开发行股份前已发行的股份，自上市交易之日起一年内不得转让；董监高任职期间每年转让的股份不得超过其所持有股份总数的25%，所持股份自上市之日起一年内不得转让，离职后半年内不得转让。《证券法》第三十六条对限售期内的转让作出相应限制。限制转让的期间与比例，属于对股份处分权的限制，不改变持股人的股东身份；限售期内受让人能否取得股东资格，取决于转让行为本身的效力评价，而非限售规定本身。

限售期内签订的股份转让协议是否有效，实务中存在两派处理：一派认为限售规定属管理性强制性规定，违反并不导致协议无效，但受让人在限售期内不能取得对抗公司的股东资格，限制解除后方可请求公司确认并办理变更登记；另一派认为限售规定旨在维护公司资本充实与证券市场秩序，违反的转让协议无效。（2022）浙0108民初2012号即认定未通过全国中小企业股份转让系统转让股份违反强制性规定，协议无效。

股份有限公司实际出资人显名不适用“其他股东过半数同意”。有限责任公司显名须经其他股东半数以上同意，其制度基础是人合性；股份有限公司不具有人合性，实际出资人显名只需具备代持协议合法有效与实际出资（或认缴出资）两项条件。此外，非上市股份有限公司的股东情况不属于法定登记事项，公司不负有向登记机关申请办理股东变更登记的义务，受让人请求记载于股东名册的应予支持，请求签发出资证明书或办理工商变更登记的缺乏依据。

（二）外商投资企业股权变更：审批、备案与负面清单

《外商投资法》确立准入前国民待遇加负面清单管理，建立外商投资信息报告制度。《市场监管总局关于贯彻落实〈外商投资法〉做好外商投资企业登记注册工作的通知》明确，自2020年1月1日起外商投资企业设立商务备案与工商登记“一口办理”不再执行，提交外商投资信息报告不是办理登记注册的必要条件。外商投资企业股权变更已由审批制转为信息报告制，审批不再是股权变更的生效要件。

《最高人民法院关于审理外商投资企业纠纷案件若干问题的规定（一）（2020年修正）》第十四条规定，实际投资者请求确认其在外商投资企业中的股东身份或请求变更股东的，法院不予支持，但同时具备实际投资者已经实际投资、名义股东以外的其他股东认可实际投资者股东身份、法院或当事人在诉讼期间征得审批机关同意三项条件的除外。（2019）苏民终1194号案明确：投资行为虽发生在《外商投资法》实施之前，但企业不属于负面清单管理范围的，应依照“给予国民待遇”的原则处理。

裁判倾向小结：外商投资企业股权变更的效力判断已从“是否经审批”转为“是否落入负面清单”。标的公司经营范围不涉及负面清单的，股权变更无须审批，实际出资人显名亦不以审批机关同意为条件；落入负面清单的，仍须履行相应准入程序，未履行的不能确认股东资格。

（三）国有股权转让的程序瑕疵与股东资格

《企业国有资产交易监督管理办法》《上市公司国有股权监督管理办法》《金融企业国有资产转让管理办法》等对国有股权转让设定了审批、评估、进场交易等程序要求。程序瑕疵是否影响股东资格，实务存在分歧：一派认为上述规定旨在加强对国有资产转让的行政管理，属于管理性强制性规定，未履行程序不导致转让行为无效，受让人已支付对价并办理变更登记的应认定其股东资格；另一派认为未经批准擅自转让的，转让行为无效，即使已办理工商变更登记亦不能取得股东资格。

主流处理是将其定性为管理性规定，程序瑕疵不当然否定转让效力与受让人资格，但以转让价款公允、已实际支付对价、国有资产监督管理机构未否定该转让为前提；价款明显偏低、造成国有资产损失的仍可能被认定无效。国有股权进场公开挂牌转让时，其他股东的优先购买权仍受保护，但优先购买权限于“同等条件”；转让方在挂牌公告中设定受让方资格条件、实质上将其他股东排除在竞买人之外的，构成对优先购买权的妨碍，其他股东已进场报名并被确认受让资格的，瑕疵视为补正。

（四）金融机构股权代持：监管禁止与资格认定

《商业银行股权管理暂行办法》规定商业银行股东不得委托他人或接受他人委托持有商业银行股权；《保险公司股权管理办法》禁止利用股权质押形式代持保险公司股权、违规关联持股及变相转移股权；《保险资产管理公司管理规定》《基金管理公司子公司管理规定》等亦有类似禁止性规定。金融机构股权代持受监管明令禁止。

代持协议效力存在两派裁判：一派认为代持规避股东资格审批与穿透监管要求，损害金融秩序与社会公共利益，代持协议无效，实际出资人不能取得股东资格，仅可主张投资权益返还；另一派认为代持协议在代持双方之间系真实意思表示，应认定有效，实际出资人享有投资权益，但股东资格的取得仍须经监管核准并记载于股东名册，未经核准不能直接显名。无论采哪一派，实际出资人直接取得金融机构股东资格均须经监管核准，代持协议有效与否只影响其能否主张投资权益及能否请求显名。

八、股东资格确认之诉的举证责任与诉讼路径

（一）举证责任的分配

公司法解释三第二十二条规定，当事人对股权归属发生争议、请求确认享有股权的，应当证明已经依法向公司出资或认缴出资、且不违反法律法规强制性规定，或者已经受让或以其他形式继受股权、且不违反强制性规定；第二十一条明确起诉请求确认股东资格的应以公司为被告，与案件争议股权有利害关系的人作为第三人参加诉讼。《最高人民法院关于人民法院强制执行股权若干问题的规定》第十七条则规定，当事人提出要求公司签发出资证明书、记载于股东名册并办理登记的诉讼请求且主张成立的，法院应予支持。

主张股东资格的一方负举证责任，须证明出资或继受取得两项事实之一。仅提供转账凭证、备注为投资款的，不足以证明具有出资设立或加入公司的意思表示；公司否认且无股东名册、出资证明书等内部文件佐证的，承担举证不能的后果。反之，转账凭证结合参与筹备、其他股东认可、分配利润等事实的，可以认定股东资格，形式瑕疵不影响认定。

（二）被冒名登记的认定标准

被冒名登记的核心是“无成为股东的真实意思表示”。签名非本人所签本身不足以证明冒名，还须就身份证件如何被他人取得使用、为何未提出异议等作出合理解释。公司已对外负债、债权人已基于登记外观形成信赖的，法院对否认股东资格的请求审查更严。支持否认股东资格的，通常同时具备三项事实：登记材料签名经鉴定非本人所签、身份证件有遗失或被盗记录、从未出资亦未参与经营分红；驳回的，多因被冒名人与登记股东存在亲属或同居关系、身份证件系本人交付他人使用、或公司已对外负债。

（三）登记机关的撤销程序与诉讼的关系

《市场主体登记管理条例》第四十条规定，提交虚假材料或以其他欺诈手段隐瞒重要事实取得登记的，受虚假登记影响的自然人、法人和其他组织可以向登记机关申请撤销登记；登记机关受理后应当及时调查，经认定存在虚假登记的应当撤销，相关主体无法联系或拒不配合的，登记机关可将登记事项在国家企业信用信息公示系统公示，公示期为四十五日。《市场主体登记管理条例实施细则》第五十一条、第五十二条规定了撤销申请的受理程序与身份信息核验要求；《防范和查处假冒企业登记违法行为规定》第十二条则规定，有证据证明被假冒企业对被假冒登记知情、同意或未提出异议并从事过相关管理经营活动的，登记机关可以不予撤销。

行政撤销与民事确认之诉并行不悖：登记机关不予撤销或逾期不处理的，当事人仍可提起否认股东资格的确认之诉；公司已就同一事实作出确认的，法院可能以欠缺诉的利益为由驳回起诉，此时应先请求判令公司办理变更登记，而非单纯请求确认某一时段内的股东身份。

总结

股东资格的认定遵循“内部看名册、外部看登记”的双层结构：章程记载、股东名册与出资证明书解决公司内部的资格确认，工商登记解决对外的公示与对抗。出资是取得资格的实质基础，但出资瑕疵、抽逃出资、未办登记均不当然否定资格；反之，仅有资金投入而无公司接纳的意思表示，也不能取得资格。

隐名出资与冒名登记是两类方向相反的特殊情形：前者是实际出资人主动隐于幕后，取得的是对名义股东的合同请求权，显名须经其他股东过半数同意或知情未异议；后者是被登记人被动卷入，自始不具备资格、不承担股东责任，但举证标准较高，公司已有对外债务时尤甚。

实务操作要点可归纳为：其一，涉及实际出资人显名的，先核查其他股东人数与知情情况，据此判断是否具备显名条件，不具备的改以投资权益给付为请求基础；其二，涉及被冒名登记的，先向登记机关申请撤销冒名登记并取得受理凭证，同步申请笔迹鉴定，再提起消极确认之诉；其三，涉及股东资格丧失的，先核查催告与决议程序是否完备，程序缺失的补行程序后再主张；其四，涉及股权受让的，先书面通知公司请求变更股东名册，公司拒绝或逾期不答复的，以公司为被告起诉，并将转让人列为第三人。