银禧科技起诉六名股东背后：换届程序、引入战投等争议交织，双方这样回应⋯⋯

每经记者：孔泽思 每经编辑：魏文艺

上市公司将自家股东告上法庭，在A股市场并不多见。

10月21日晚间，银禧科技（SZ300221，股价9.53元，市值45.15亿元）公告称，公司以股东资格确认纠纷为由，起诉包括公司第一大股东彭朝晖在内的六名股东，请求法院确认此六人构成一致行动人，且不得收购上市公司等。随后，彭朝晖在接受《每日经济新闻》记者（以下简称“每经记者”）采访时，明确否认了一致行动关系。

每经记者梳理发现，银禧科技董事会与股东之间的纷争，已不止于“是否构成一致行动人”的认定，而是近一年多来各方在公司发展方向、董事会换届等治理问题上分歧的集中爆发。

近日，银禧科技董事会秘书郑桂华与彭朝晖分别接受每经记者采访，双方围绕诉讼考量、换届程序、引入战投等争议作出回应。

换届程序之争：卡点披露还是赶进度？

这起纠纷是在一年多时间里逐步形成的（详见每经网报道《银禧科技起诉六名股东：称其试图不当获取公司控制权 第一大股东彭朝晖否认一致行动和“夺权”》）。

目前较近的一场争议，发生在2026年银禧科技董事会换届前后。

今年6月，银禧科技在2025年度股东会前夕收到了彭朝晖提交的临时提案，要求修改公司章程，包括将职工代表董事从3名缩减为1名。彭朝晖彼时向每经记者表示，银禧科技9名董事中，有3名是由职工代表大会产生的职工代表董事，而且都是公司管理人员，容易形成公司高管控制董事会的局面，不利于公司治理透明化。

7月，正逢银禧科技第六届董事会任期届满，上市公司向彭朝晖发出了提名董事候选人的沟通函，彭朝晖因董事候选人尚未选定，便向公司回函要求延期换届选举。

8月14日，银禧科技宣布于9月1日召开公司临时股东会；8月21日，银禧科技集中披露多个公告，称公司董事长谭文钊与董事、总经理林登灿（两人此时合计持股3.03%）提交临时提案，提议将换届选举等议案加入该次会议。

随后，彭朝晖和此次被银禧科技起诉的另5名股东向上市公司发送了函件，要求延期董事会换届选举。彭朝晖告诉每经记者，银禧科技于8月21日周五晚间集中披露换届议案，卡在9月1日股东会召开前10日，除去周末，距离会议只剩约6个工作日，其他持股1%以上的股东来不及筹备临时提案。

银禧科技高管随后撤回了换届选举临时提案，上市公司于9月2日再次公告征集董事候选人。

银禧科技为什么要选择如此紧密的会议周期？郑桂华解释称，公司和彭朝晖沟通后向广东证监局汇报过争取8月底完成换届选举，且换届选举需要经过广东证监局对候选人诚信档案查询、董事会提名委员会审核候选人资格、召开董事会、深交所对候选人进行审核等环节。考虑到深交所审核候选人资料时间大约是一周，为加快换届选举进程，公司提前将材料提交给深交所审核。8月20日，深交所提出了修改补充意见，董事候选人修改了材料，公司及时召开董事会，“一天都没等”。

“9月1日那场股东会早已排定，以临时提案方式加入可节约更多时间。且彭朝晖此前表示争取8月底完成换届，公司向广东证监局汇报后一直在赶进度。”郑桂华说。

郑桂华在采访中还表示，公司目前无法自行确定启动换届选举的时间，将听从监管机构的指导意见。如果贸然启动换届出现问题，对公司和其他股民影响更大。“银禧科技股份分散，持股1%以上股东的持股情况随时可能变化，一致行动关系的认定时间同样难以预估。”

引入战投之争：产业协同还是热点炒作？

每经记者注意到，银禧科技自2021年起处于无控股股东、无实际控制人状态。当年，公司原实控人谭颂斌因质押股票被动平仓等因素失去实控人地位，其堂兄弟谭文钊获选为董事长。

董事会席位之争，是银禧科技未来要走哪条路的分歧。正如彭朝晖所言，他的诉求是引入产业资本成为控股股东，以便对公司发展战略有把握，同时在重大决策中起到牵头作用。

“公司董事会成员和高管经营团队高度重叠，没有外部制衡机制，中小投资者只能通过股东会投票表决权表达自己的心声，机构投资者无法加入股票池配置，核心是无实控人和长期被家族内部人控制的公司治理缺陷。这代表高管控制董事会，存在战略决策和经营管理瑕疵，甚至‘掏空’公司的可能性。”彭朝晖认为。

彭朝晖表示，自2025年以来，他积极主动落实产业赋能，陆续为公司牵线过光刻机、半导体、机器人、商业航天、无人机等方向的产业投资方。他在调研中发现，银禧科技的高分子材料是“万金油”：公司是大疆无人机的碳纤维材料供应商、拓竹科技的3D（三维）打印材料供应商，还做过商业航天火箭结构件的3D打印，与这些新兴产业并不缺乏协同。

彭朝晖认为，银禧科技所在行业存在天花板，市值长期难以突破，且多年未进行再融资和资本运作，需要借助产业资本进行资源整合和寻找第二增长曲线。

针对公司否决彭朝晖关于引入产业投资方的提议，郑桂华给出了两方面理由。一是协同性：相关产业资本方虽有热门产业但与公司主业并非上下游，“对目前的经营没有任何帮助”；二是产业资本方背后标的风险：产业资本方背后标的处于亏损状态，且其标的产业方向多为阶段性市场热点，公司担心一旦公告相关资本运作，股价被炒高后难免“一地鸡毛”。

“公司前实控人曾在并购方面吃了亏，这几年公司刚从过去的失败中走出来。加上监管层对实际控制人的要求趋严，提高了产业资本进入的门槛，我们会对引入控股股东更加审慎。”郑桂华表示。

股权激励之争：常规奖励还是“掏空公司”？

产业方向没谈拢，另一笔旧账也成为争议点——管理层是否从上市公司“拿得太多”。在彭朝晖看来，他和多位中小股东对银禧科技不满的方面，包括近几年公司推出的多轮股权激励计划。

2021年、2024年，银禧科技均开展了股权激励计划。2025年7月，公司拟向董事长谭文钊等授予970万股限制性股票的激励计划，但在公司中小股东反对下被否决。

对此，郑桂华向每经记者直言，员工以五折价格认购限制性股票属于上市公司股权激励的常规做法，公司2021年推出的是五年期限制性股权激励方案，锁定时间长，且激励对象因股权激励获益而缴纳的个人所得税最高达45%。她表示，不少公司非公开发行按八折定价、锁定期仅六个月，还不用缴纳个人所得税。

更为重要的是，2021年股权激励计划采取收入考核办法，相比利润考核更容易实现。“改性塑料行业前几年竞争激烈，公司若多做低毛利产品，股权激励的收入考核指标均可实现。但公司为了长期考量，砍掉低毛利订单，转向高端产品线，作废了55%的激励份额。”郑桂华表示，近年来公司营收增速低于利润增速，“如果真如股东的说法，我们完全可以做到在营收大幅增长但利润较低的情况下实现股权激励，这种说法让管理层‘特别受伤’”。

每经记者梳理银禧科技财报发现，自2023年扭亏为盈以来，银禧科技已连续三年（2023年至2025年）盈利，其中，2025年实现营业收入21.97亿元，归母净利润1.11亿元。2026年前三季度，公司实现营业收入19.85亿元，归母净利润1.34亿元。

此外，银禧科技董事长谭文钊与总经理林登灿最近几年“一股都没减持”，总经理林登灿还曾在公司股价较低时增持。郑桂华认为，“掏空公司”的说法并不公允。

多轮交锋之后，彭朝晖在接受每经记者最新采访时表示，诉讼前一直和公司沟通很顺畅，“自己从来没有想过跟上市公司对抗”，也愿意积极配合诉讼调解，推动公司撤诉，防止事态恶化。他还特别强调，自己并非不认可银禧科技，“正因为觉得公司好，才敢重仓长期持有。我到现在为止一股都没跑，也想通过自己的努力配合公司团队把公司做好”。

截至发稿，银禧科技起诉六名股东的案件尚未开庭审理。围绕一致行动的认定和换届程序的争议，仍待相关部门给出答案。

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