公司盖章的欠薪确认函，能换来法院直接判付吗？——从上海杨浦法院一审到上海二中院终审裁定：工资欠条直诉的受理边界

马文斌主任律师

王力锐律师

说明：为便于论述，本文当事人一律以英文字母代称，公司以甲、乙等字母化名称代称，与裁判文书原始姓名不对应。文中涉及的法律条文以现行有效文本为准，案件事实以两审裁判文书及本所代理卷宗为准。

一、事情的经过

2022年12月，一家餐饮公司的时任总经理拿着一份盖有公司公章、经法定代表人签字的《确认函》，直接向法院起诉，追索24万元工资。

《确认函》白纸黑字写着：确认A女士2018年1月1日至12月31日担任甲公司总经理，月工资20,000元，尚欠付工资合计240,000元。

这是很多人印象中的"标准操作"——公司盖章确认欠薪，欠薪事实明确，债权人凭此直接起诉，法院判公司付钱，绕过仲裁这一步。

一审法院上海市杨浦区人民法院没有受理，裁定驳回起诉。

上诉至上海市第二中级人民法院，2026年10月28日作出（2026）沪02民终15064号民事裁定：驳回上诉，维持原裁定。本裁定为终审裁定。

至此，这24万元的追索路径被彻底关闭。

两审法院给出的答案是一致的：工资欠条不是万能钥匙。它能证明"欠多少"，但证明不了"该不该付"——后者取决于劳动关系是否存在，而这一前提一旦存在争议，就必须先走劳动仲裁。

本文结合两审裁判文书及本案代理过程，梳理这一规则的适用边界，并就本案业已暴露出的两个延伸问题——同一公司另涉股东抽逃注册资本案，以及本案究竟属于公司法上的高管报酬还是劳动合同报酬——一并作出分析。

二、两审认定的核心：一条前置的分界线

一审：第十五条的"不涉及劳动关系其他争议"前提

一审法院援引《最高人民法院关于审理劳动争议案件适用法律问题的解释（一）》第十五条：

劳动者以用人单位的工资欠条为证据直接提起诉讼，诉讼请求不涉及劳动关系其他争议的，视为拖欠劳动报酬争议，人民法院按照普通民事纠纷受理。

这条规定为劳动者提供了一条免仲裁的快捷通道，但它有前提：诉讼请求不涉及劳动关系的其他争议。

本案中，原告A女士的法定代表人身份、总经理任职事实、薪酬标准来源，全部系由《股东合作协议》约定而来——即工资标准来源于股东之间的内部协议，而非劳动合同。而公司股东C女士明确否认双方存在劳动关系，主张A女士系公司实际控制人，其参与经营仅是履行股东职责。

一审法院据此认定：劳动关系是否成立是审查欠薪诉求能否成立的基础前提，该问题属于劳动争议审理范围，应先行经过劳动仲裁前置程序。

二审：上诉理由的三个层次与法院的回应

A女士在上诉中提出了相当有力的三点主张，法院逐一作了回应。

第一主张：公司确曾作出任命与薪酬决议，劳动关系不存在争议。

A女士举证《股东合作协议》，主张经股东一致决议任命其为总经理、全权负责经营管理，约定税前月薪20,000元，并主张2018年5月其经工商登记变更为法定代表人，与总经理任职相互印证；另主张在前案（2024）沪0110民初18926号中，股东C女士亦认可其实际参与公司经营管理。

二审法院的回应是：认定各方就A女士与甲公司是否建立劳动关系存在争议。这正是关键——一审所查明的"实际参与经营管理"，只能证明其事实上参与过经营，不能直接推出双方法律上存在劳动关系。

第二主张：《确认函》是工资欠款凭证，符合第十五条情形。

二审法院未予采纳。原因在于第十五条要求的是"诉讼请求不涉及劳动关系其他争议"，而本案恰恰涉及。

第三主张：股东对《确认函》效力的抗辩属实体审理范畴，不能作为驳回起诉的理由。

这是本案最值得注意的一个论点。二审法院的回应是：C女士系公司股东之一，明确否认劳动关系，主张A女士系实际控制人、仅履行经营管理职责而非提供劳动——这一否认本身即构成劳动关系是否成立的争议点。至于《确认函》的效力、真伪、是否虚假形成，属于实体审理问题，但其前置的劳动关系争议尚未解决，实体审理无从展开。

这一点尤须注意：驳回起诉不等于驳回实体请求。 A女士并未丧失权利，其救济路径是申请劳动仲裁，由仲裁机构对劳动关系是否存在作出认定；若仲裁裁决后不服，再向法院提起诉讼。

三、为什么"公司盖章"在这件事上分量有限

本案抗辩中，有几个事实值得单独说明。它们共同指向一个结论：公司印章在特定情形下，并不能代表公司对劳动关系的承认。

（一）股东合作协议中的"薪酬约定"不是劳动合同

本案A女士的月薪20,000元约定，出自股东之间就合作事项达成的《股东合作协议》。这类安排的本质是股东对经营者的商业安排与内部约定，与劳动合同法意义上的工资决定机制不同。

对照《公司法》，董事会"决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项"（2018年修正《公司法》第四十六条第（九）项；2023年修订《公司法》自2024年7月1日起施行，该项职权由第六十七条第（九）项承继）。也就是说，高管薪酬的决定权在董事会（或依章程由股东会决定），而非通过一份股东合作协议或事后补出的一张纸即可成立。

（二）公章控制状况与签署时点值得审查

一审中，原告方提出的一项抗辩是：本案的《确认函》由公司法定代表人签署，但该法定代表人本人未能出庭确认《确认函》的真实性；且其已被法院判决存在抽逃出资行为，其抽逃出资过程中还有A女士协助和帮助；《确认函》形成于公司已被吊销营业执照、无力支付的情况下。

这类针对凭证形成过程的质疑，恰恰属于实体审理中通过举证质证甄别评判的范围，也正是股东一侧最应主张的抗辩方向。

（三）高管对公章具有决定权与管理权

上海杨浦法院在另一起典型案例中就这一风险有过明确提示：法定代表人、总经理等高级管理人员对公司印章的使用具有决定权和管理权，未提交董事会决议或者股东会决议等证据佐证的，不能单独以公司盖章的欠付工资证明来证明公司拖欠其劳动报酬，以防止公司以此种方式转移资产、损害债权人利益，或者高管借诉讼拿走高额虚假工资、损害有关股东权益。

该案最终判决驳回原告诉请，二审维持。

四、关联背景：同一公司另涉股东抽逃注册资本案

本案还有一个必须交代的背景事实：甲公司并不只有一起纠纷。现任法定代表人B先生曾因抽逃出资被法院判决认定违法，且在抽逃过程中有A女士的协助与帮助。上海申伦律师事务所"申伦法之语"公众号亦曾就该公司相关抽逃出资争议作过案例分析。这一背景并非与本案无关的枝节，它至少从三个方向影响本案。

（一）它使《确认函》的形成背景更为可疑

《公司法》第五十三条明确规定，公司股东不得抽逃出资。股东B先生被判决抽逃出资，说明公司在此期间存在股东抽逃、转移公司财产的行为；而A女士不仅知情，且在抽逃过程中提供了协助与帮助。

把这一事实与《确认函》的形成时点并置观察，结论是清楚的：公司在被吊销营业执照、无力支付之际补签的欠薪确认函，与此前股东抽逃出资、转移公司财产的行为在时序上高度衔接、在性质上高度近似。股东一方面通过抽逃拿走公司资金，另一方面通过盖章确认函把债务留在公司账上并据以起诉，最终由仍然存续的公司财产承担。这一"抽逃在先、补条在后"的时序，是判断《确认函》真实性的核心线索，也是股东一侧最应集中发力的举证方向。

（二）它使协助抽逃之诉的连带责任风险现实化

《公司法司法解释（三）》第十二条列明了股东抽逃出资的多种具体情形；第十四条规定，协助股东抽逃出资的其他股东对该股东未返还出资所对应的公司债务承担相应的连带责任，帮助抽逃出资的董事、监事、高级管理人员亦负有相应责任。

本案中A女士的身份是双重的：既是主张工资的劳动者、时任执行董事兼总经理，又是协助抽逃出资的一方。两种身份在此形成正面冲突——她一方面主张自己与公司之间存在劳动关系、应获劳动报酬，另一方面其行为本身在另一个法律关系中被评价为侵害公司利益。这种"既是劳动者、又是抽逃协助人"的身份叠加，正是《公司法司法解释（三）》所指向的责任形态。

需要特别说明的是，本案的诉讼请求仅是追索工资，股东并未在本案中提出抽逃出资之诉，因此连带责任在本案中尚属潜在风险而非既判责任。但它的现实意义在于：其一，它可以在仲裁与实体审理中成为可信度的整体评价素材——一个协助抽逃出资的人，其对自身劳动价值的陈述能否被采信，本身就应当接受更严格的审视；其二，它提示当事人，争议解决若仅处理劳动报酬一端，而不处理股东与公司之间的出资责任纠纷，很可能留下更大的后患。

（三）它凸显了"董监高身份的双重性"

B先生经工商登记变更为法定代表人、A女士担任执行董事兼总经理，意味着二人在公司法上均为董事、监事、高级管理人员。而公司法上的董事、监事、高级管理人员，与公司之间原则上成立委任关系（劳动关系），其报酬依公司法的程序决定，而非依股东之间的私下协议决定。这正是下一节要展开的问题。

小结：抽逃出资案与工资欠条案，在事实层面共享同一个公司、同一批当事人、同一段时间的资金流向。两案合并观察，才能看清本案《确认函》的真实性质——它更像是公司财产被抽逃之后，为把责任留在公司账面上而制造的一份"债务凭证"，而不是一份常规的欠薪结算。

五、公司法上的高管报酬，还是劳动合同报酬？

这是本案在程序之外更值得追问的问题。可以分三个层次来拆。

（一）三种关系路径的界分

第一层：股东与公司之间的出资关系。股东按照章程或协议向公司出资，享有分红权、表决权，承担出资义务。这一层的关系基础是资本，不是劳动。股东领取分红是投资收益，不是工资。

第二层：董事、监事、高级管理人员与公司之间的委任关系。依《公司法》，董事由股东会或董事会选举、聘任，经理由董事会聘任，报酬由董事会（未设董事会的由股东会或依章程）决定。这一层的关系基础是任职。2023年修订《公司法》新增的董事对公司薪酬、奖金、福利等事项的忠实义务与勤勉义务配套机制（第178条、180条、181条等），进一步强化了"高管与公司之间是任职关系、按公司法程序取酬"的规范取向。

第三层：劳动者与公司之间的劳动关系。劳动者交付劳动力、接受用人单位规章制度约束、按月取得劳动报酬。这一层的关系基础是人格从属性、经济从属性、组织从属性，即最高人民法院第四十二批指导性案例所确立的"支配性劳动管理"标准。

同一个自然人可以同时具备其中两种甚至三种身份，关键在于：其报酬请求所对应的是哪一种关系基础。

（二）本案要件的逐项对照

以本案事实对照上述三层：

要素

本案情况

指向

薪酬约定来源

出自《股东合作协议》，非劳动合同，亦未见董事会决议

出资关系（股东间商业安排）

决定程序

无董事会聘任经理及决议报酬的记录

未完成公司法上的任命程序

任职事实

A女士为执行董事兼总经理，全面负责经营

具高管身份，但任职程序存疑

规章制度的制定与执行

制度由A女士自己制定、自己执行

人身从属性欠缺

报酬支付

无按月发放薪酬的记录，无工资条

未见劳动报酬的实际履行

社保缴纳主体

2018年8月起由乙公司缴纳

经济从属性欠缺

公司状态

已停业，营业执照被吊销

报酬决定主体与支付能力同时消灭

关联事实

B股东抽逃出资经法院判决认定，A女士协助

与公司财产减损存在直接关联

对照的结论是清楚的：本案最接近的是第一层——股东对经营者的商业安排，而非第三层——劳动关系。恰恰相反，本案在第二层上也并不牢固：未经董事会决议的经理聘任与报酬决定，在公司法上难以成立。

（三）两个相反方向的参照

其一，支持"实际履行可转化为劳动报酬"的判例。上海市第二中级人民法院在（2017）沪02民终5299号案中认定：公司股东以个人账户向劳动者支付报酬，公司未与该劳动者签订劳动合同、未为其办理社保、亦未作工资表，但公司股东在庭审中无法说明该笔款项的性质，最终认定该款项应属劳动报酬，其性质可依"书面约定+实际履行"的综合判断予以认定。

其二，支持"高管报酬中包含劳动报酬对价"的判例。另一起高管追索绩效奖金案（违法解除赔偿95.5万元）中，高管的绩效奖金被认定为劳动报酬的组成部分，其请求未获全部支持。

两案合观，规则是清楚的：股东协议中的薪酬约定属商业安排，其效力不能自动转化为劳动法上的工资；但若此后公司以按月发放、持续考核、纳入管理等实际履行方式，使该关系在事实上具备支配性劳动管理的全部要件，则仍可能被认定为劳动关系。落脚点始终是"支配性劳动管理"三把尺子，而非一份协议的名称。

（四）对本案的实际意义

把这一分析放回本案，可以得出三点：

其一，"高管报酬"这个定性，对A女士并不有利。如果主张的是公司法上的高管报酬，就必须追问《公司法》第四十六条（现第六十七条）项下的聘任程序是否完成、报酬是否经董事会决议——本案恰恰都没有。若改走劳动关系路径，则又必须面对"自己管自己"、社保由他公司缴纳、无按月付薪记录等事实的不利。两条路径都走不通，才是本案被裁定驳回起诉的深层原因。

其二，这也解释了法院为何强调"前置争议"。关系性质之争（股东出资关系／高管委任关系／劳动关系）本身就决定了受案法院与程序走向，而这一争议必须由仲裁机构先行认定。

其三，对企业侧的启示是明确的。股东之间的"股东合作协议"可以约定分工与报酬，但它解决的是"股东之间如何分配"的问题；若要向公司主张工资，必须另行以劳动合同或规范的用工协议落地；若要任命高管并支付报酬，必须走董事会决议。三者混同，在诉讼中必然被拆解。

六、"支配性劳动管理"：判断股东能否主张工资的三把尺子

本案一审代理意见援引了最高人民法院第四十二批指导性案例确立的"支配性劳动管理"认定标准，判断劳动关系不能仅凭一纸工资欠条，而应综合考量：

1. 人身从属性——是否受公司规章制度约束？

A女士本人是执行董事兼总经理，全面负责公司经营管理。制度由她制定、亦由她执行，她并非受其约束的对象；其配偶担任监事，公章亦在其控制之下。这种"自己管自己"的关系，不符合劳动关系要求的人身依附性特征。

2. 经济从属性——是否以劳动报酬为主要生活来源？

A女士不仅是股东，还通过分红、借款等方式与公司存在多重经济往来；2018年8月起其社会保险已由乙公司缴纳，说明其并非以本公司劳动报酬作为唯一或主要经济来源。

3. 组织从属性——是否被纳入公司统一的生产组织体系？

其参与公司经营更多基于股东身份与实际控制人地位，行使的是经营管理权，而非被纳入公司员工体系接受管理。股东之间的关系稳定性、内部是否已有结算与分配，均是判断的重要参照。

杨浦法院另一起典型案例（某家居公司案）即采用上述思路：认定股东兼总经理与公司之间不具备"人身依附性"和"经济从属性"特征，双方不存在可主张劳动报酬的劳动关系基础，判决驳回诉请，二审维持。

上海二中院在其他案件中亦持相同立场：其审理的一起公司负责人主张工资案，二审认为，劳动关系是兼具人身关系和财产关系属性、平等关系和隶属关系特征的社会关系，劳动者须将劳动力让渡于用人单位、接受其指挥、管理和监督；该案负责人作为公司的生产资料管理人，依据公司法控制、管理公司，其偶有提供劳务的痕迹，未见交付劳动成果抑或工作计划、报表，长达一年有余亦未向公司索要劳动报酬，与劳动者的基本特征不符。

一个可供借鉴的实务判断：若公司自某一时点起开始向某人按月支付固定薪酬、且该人持续交付劳动成果，则其身份可能发生转化——即以股东身份提供的劳动，在满足支配性劳动管理要件后，可以被认定为劳动关系。此时主张工资即有基础。反之，仅有事前的一纸薪酬约定或事后的一纸欠条，不足以完成这一转化。

七、两级法院一致：给追薪者的三条路径建议

结合本案一二审裁判，追索此类款项需要注意以下几点。

对劳动者、股东、高管

其一，先判断自己与公司之间是否存在"其他争议"。

第十五条的免仲裁通道，只适用于双方对劳动关系本身无争议、仅拖欠薪酬的情形。若公司或股东否认你的员工身份，这一条通道即被关闭。

其二，不要把仲裁前置当成"多走一道程序"。

实务中不少当事人误以为先仲裁是"吃亏"，实则相反。仲裁机构有权对劳动关系是否存在、工资标准是否成立作出认定，并可一并处理拖欠工资、经济补偿等请求；法院在仲裁裁决作出后作出的判决，其稳定性远高于在劳动关系未获确认的状态下强行启动的民事诉讼。

其三，保留完整的用工证据。

劳动合同、考勤记录、工资条、社会保险缴纳记录、工作群聊天记录、工作成果交付记录——这些在劳动关系认定中具有直接证明力。仅有欠条，胜诉保障不足。

对企业、股东

其一，出具欠薪确认文件务必审慎。

在劳动关系存在争议的背景下，盖章确认欠薪可能被反向解读为公司对劳动关系的自认，或被用于质疑其形成过程的正当性。尤其在公司停业、被吊销营业执照、股东存在抽逃出资争议的时期，此类确认函极易被解读为"转移财产"或"虚假工资"的对价。确需结算的，宜先签署规范的劳动或劳务协议，明确用工身份、用工期限与薪酬标准，再行出具结算凭证。

其二，股东、高管与公司之间的薪酬，务必走法定程序。

依《公司法》，经理报酬事项由董事会决定；未设董事会的，由股东会决定或依章程执行。以股东合作协议、股东会内部决议或事后确认函替代法定程序，在诉讼中均可能被否定。

其三，其他股东应积极参加诉讼。

本案中，小股东C女士作为第三人参加诉讼，就A女士的股东身份、实际控制人地位、社保缴纳情况、《确认函》形成背景等逐项提出抗辩，是案件得以在程序上获胜的关键。当公司法定代表人与公司利益不一致时，其他股东的参与不是可有可无的，而是决定案件走向的实际支点。

其四，同一公司内部的出资责任争议，宜与劳动争议一并评估。

如前所述，抽逃出资与协助抽逃的责任，与高管劳动报酬争议在事实层面高度重叠。在诉讼策略上，应把两条线索合并梳理：既可用抽逃事实强化对欠条形成真实性的质疑，也应评估先行解决出资责任纠纷对整体风险敞口的影响。

八、结语

《确认函》不是判决书。

本案两份裁判文书共同确认了一条规则：公司盖章的欠薪凭证，只能解决"欠多少"的问题，解决不了"该不该付"的问题。当劳动者身份本身处于争议状态时，实体审理无法展开，必须先由劳动仲裁确认劳动关系是否存在。

从一审到二审，公司、小股东、法定代表人各自面对着不同的处境与风险；而从更长的视阈看，一份在争议形成之后、于公司无力支付之际补签的确认函，能够产生何种法律效果，恰恰取决于签署主体、决策程序、形成时点与公司当时的履行能力。

而当这家公司同时还卷入股东抽逃出资的纠纷时，问题就多了一层：一份由涉嫌协助抽逃出资之人签章确认的欠薪文件，其证明力究竟指向"欠薪"还是"转移责任"，已经不再是一个单纯的劳动法命题。它牵动着公司法的责任分配、股东义务的履行边界，以及一个公司在注销、吊销、混乱的终局中，究竟应当由谁为其历史负担买单。

让每一次薪酬承诺都走在程序之前，而不是补在争议之后；让每一笔出资责任都有确定的人承担，而不是消失在公司的空壳里。

本文所依据的裁判文书：（2025）沪0110民初27104号民事裁定、（2026）沪02民终15064号民事裁定。文中所涉案例评析另参照上海市杨浦区人民法院发布的股东兼任高级管理人员追索劳动报酬典型案例。关联背景部分另参照上海申伦律师事务所"申伦法之语"公众号关于本案公司股东抽逃出资争议的案例分析，以及本所已刊《公司法司法解释（三）》适用与抽逃出资责任裁判规则的相关案例。

本文仅作实务交流，不构成对特定案件的法律意见。