买卖合同纠纷律师：所有权保留未登记能否排除强制执行？

合同约定“付清货款前所有权归卖方”，为什么还被法院查封了？

——上海君澜律师事务所俞强律师法律实务分享

分享人：俞强律师　上海君澜律师事务所　案例：南京海事法院（2024）苏72民初1509号

【关键词】所有权保留　动产和权利担保统一登记　中国人民银行征信中心　案外人执行异议之诉　取回权　船舶设备　民法典第641条

“付清全款前，货物所有权仍归出卖人”——这条写在几乎每一份设备买卖合同里的条款，曾被无数卖方当作回款的安全绳。但民法典施行后，它的法律性质已经变了：未在中国人民银行征信中心办理登记，它对抗不了买方的其他债权人。南京海事法院这起案件，就把这个变化讲到了最残酷的程度：设备全部装上了船，货款一分未收，船被查封，卖方的排除执行请求被全部驳回。

本文要点速览

・所有权保留在法律性质上属于非典型担保，不是“绝对的所有权”，未经登记不得对抗善意第三人。

・“善意第三人”的范围包含买受人的其他债权人——只要法院已作出保全裁定或采取执行措施，未登记的所有权保留即不能排除执行。

・法定登记机构是中国人民银行征信中心的动产融资统一登记公示系统，不是海事局，更不是某船级社。

・船级社产品证书只能证明产品检验合格，不能产生登记公示公信效力。

・已经附合到船舶上的设备，即便所有权保留有效，取回权也可能因附合规则受限，卖方应尽早转向价款债权救济。

一、案件基本情况

甲公司与乙公司于2023年签订买卖合同，约定由甲公司向乙公司提供压力水柜、系泊件等船用设备，并在乙公司付清货款后，标的物的所有权及船级社产品证书转移给买方。这是一份典型的、以所有权保留作为价款担保的供货合同。

设备全部安装至船舶后，乙公司未按约付清货款。而上述设备自始至终没有在中国人民银行征信中心办理所有权保留登记。

另一边，丙航运公司因与乙公司的船舶建造合同纠纷，向某国际仲裁中心申请仲裁并申请查封案涉船舶。该仲裁中心将保全申请材料转递南京海事法院，南京海事法院裁定查封了案涉船舶——查封范围包括船上的设备。

甲公司认为，在货款付清前设备所有权仍属自己，遂以案外人身份提出执行异议，被驳回后提起案外人执行异议之诉，并提交某船级社出具的产品证书，用以证明其保留了设备所有权。其诉讼请求有两项：停止对案涉船用设备的执行；确认设备所有权归其所有并由其取回。

南京海事法院于2024年12月31日作出（2024）苏72民初1509号民事判决：驳回甲公司的全部诉讼请求。宣判后各方均未上诉，判决已生效。

二、争议焦点与裁判结果

本案的争议焦点是：甲公司是否享有足以排除强制执行的民事权益。

这个提法本身就点明了执行异议之诉的裁判逻辑——法院不问“谁在合同上拥有所有权”，而问“你享有的民事权益，是否足以对抗正在进行的强制执行”。这两者之间的距离，正是本案卖方败诉的全部原因。

法院的结论是：没有。既不能停止执行，也不能确认所有权，更不能取回。

三、裁判要旨与法理分析

（一）所有权保留是担保，不是“未转移的所有权”

《中华人民共和国民法典》第六百四十一条第二款规定：“出卖人对标的物保留的所有权，未经登记，不得对抗善意第三人。”这一句看似只加了一个登记要件，实际上改变了整条制度的功能定位：所有权保留被纳入动产担保体系，卖方保留的“所有权”在功能上等同于一项未经公示的担保物权。

既然等同于担保物权，就要遵循担保物权的一般规则——未经公示，不得对抗。这与抵押未登记不得对抗、融资租赁出租人所有权未登记不得对抗，是同一套逻辑。

（二）“善意第三人”包括买方的其他债权人

《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉有关担保制度的解释》第六十七条规定：“在所有权保留买卖、融资租赁等合同中，出卖人、出租人的所有权未经登记不得对抗的'善意第三人'的范围及其效力，参照本解释第五十四条的规定处理。”

该解释第五十四条列举了动产抵押未登记时的四种处理情形，其中第（三）项最为关键：“抵押人的其他债权人向人民法院申请保全或者执行抵押财产，人民法院已经作出财产保全裁定或者采取执行措施，抵押权人主张对抵押财产优先受偿的，人民法院不予支持。”

把这两条串联起来，本案的裁判路径就非常清楚了：所有权保留未登记 → 参照动产抵押未登记处理 → 买方的其他债权人已申请保全且法院已作出保全裁定 → 卖方主张排除执行，不予支持。中间没有任何需要“价值衡量”的空间，这是规则的直接适用。

（三）登记机构只有一个：中国人民银行征信中心

判决书专门澄清了登记机构问题：自2022年2月1日起施行的《动产和权利担保统一登记办法》规定，中国人民银行征信中心是动产和权利担保的法定登记机构，故所有权保留登记应当在征信中心办理。

这一点在实务中被误解得最多。船舶是特殊动产，船舶所有权、抵押权在海事局登记，于是很多企业想当然地认为“设备的所有权保留也去海事局备案”。但海事局的船舶登记解决的是船舶本身的物权公示，与船上设备的所有权保留分属两套系统。走错门，等于没登记。

（四）船级社证书不能替代登记

甲公司提交某船级社产品证书，本意是证明“证书还在我手里，所以所有权还在我手里”。法院的回应很干脆：某船级社不具有所有权保留登记职能，其出具的船用设备产品证书旨在证明产品检验合格，不能产生登记的公示公信效力。

这个论证值得记住：占有证书、持有单据、在设备上打铭牌，都属于“私力标识”，只有进入法定登记系统，才构成“公示”。第三人在交易或执行时能够查到的，只有登记簿。

四、俞强律师实务观察

这起案件的判决结果并不意外，但它揭示的问题在制造业中极为普遍。结合我们代理设备买卖、融资租赁及执行异议之诉的经验，谈五点。

第一，绝大多数企业仍然把所有权保留当成“物权保险”，但它现在只是一份“未投保的担保”。我们在做合同审查时经常看到写得非常漂亮的保留所有权条款，甚至配上“买方违约时卖方有权自行取回设备”的自力救济约定。可当我问“你们去征信中心登记了吗”，十家有九家的回答是“还要登记？”。登记是线上自主操作，不需要买方同意，成本极低，几分钟就能完成——恰恰因为太容易，反而被系统性忽略。

第二，登记的时间点决定成败。执行异议之诉审查的是“保全或执行措施采取时”的权利状态。如果登记晚于查封，即便只晚一天，也不能对抗。本案中设备2023年交付、2024年被查封，中间有充足时间可以登记，但没有做。因此正确的动作顺序是：合同签署 → 交付（或约定所有权保留生效）→ 立即登记 → 留存登记证明与登记查询结果。建议把“办理所有权保留登记”直接写进合同义务条款，并由业务部门在交付后固定节点核验。

第三，本案还有一个更深的风险点被掩盖了：即便登记了，设备也已经装到船上。压力水柜、系泊件一旦安装，通常构成船舶的重要成分，此时所有权保留的客体已经“附合”于船舶，取回权在物理和法律上都难以实现。换言之，对已附合的设备，卖方真正能主张的其实是价款债权及相应的担保权益，而非返还原物。这也是为什么我在设计方案时，会建议对“需安装、需附合”的设备改为“所有权保留＋应收账款质押/保证”的组合，而不是把全部希望押在取回权上。

第四，诉讼路径的选择需要更早决断。本案卖方走的是执行异议之诉，这条路在未登记的情况下几乎没有胜算。更有价值的选择是在船舶被查封之前，一旦发现买方付款迟延、经营恶化，立即行使取回权或主张解除合同并主张价款加速到期，抢在保全之前完成权利固定。我们在代理此类案件时，会在合同履行中期就建立一个“付款进度—经营风险”监控表，把诉讼节点前移。

第五，对申请执行人（本案的PC航运公司）而言，这个判决是一个重要提示：查封船舶时不必顾虑船上设备的“所有权保留”，因为未登记的保留所有权对其不产生对抗效力。但若设备已在征信中心登记，执行时应当核查，避免因处置他人财产而承担赔偿责任。

五、实务建议

・卖方（出卖人）：合同签订后立即登录中国人民银行征信中心动产融资统一登记公示系统，办理所有权保留登记，并将登记编号写入合同附件。

・把登记义务与交付流程绑定：交付当日或次日完成登记，形成书面台账，避免业务人员遗忘。

・不要以船级社证书、发票、装箱单、铭牌、占有设备等替代登记，这些在对抗第三人时几乎没有作用。

・对需要安装附合的标的物，配置“所有权保留＋保证/抵押/应收账款质押”的复合担保，不要单押取回权。

・发现买方付款异常时，优先在保全查封前主张解除合同、取回标的物或起诉并申请保全，抢时间窗口。

・买方（买受人）及其他债权人：接受保留所有权条款时，应主动查询征信中心登记情况；执行程序中可据此主张对方权利不得对抗执行。

・船舶建造、修理企业：注意区分“船舶登记”与“船上设备所有权保留登记”两套体系，避免以海事局备案代替征信中心登记。

六、常见问题解答

问：所有权保留不登记，是不是条款就完全无效？

答：不是无效，而是不能对抗善意第三人。在买卖双方之间，保留所有权的约定依然有效，卖方仍可据此主张取回或拒绝交付；但一旦出现买方破产、其他债权人查封、买方转售给不知情第三人等情形，未登记的保留所有权就无法对抗，本案正是第三种情形下的执行阶段表现。

问：所有权保留登记要花钱吗？需要买方配合吗？

答：通过中国人民银行征信中心动产融资统一登记公示系统办理，由出卖人单方申请即可，不以买受人同意为前提，费用极低。这一点与抵押登记不同，卖方完全可以自主完成。

问：设备已经装到船舶上，还能取回吗？

答：通常很难。已构成船舶重要成分的设备，取回会破坏船舶的整体价值，法律上受附合规则限制，实践中法院也多不支持返还原物。此时应转向主张价款及违约金，并尽可能在执行分配中争取位置。

问：办了登记，但登记时间晚于法院查封，还有救吗？

答：基本没有。执行异议之诉以保全裁定作出或执行措施实施时的权利状态为准，事后补登记不能溯及。唯一可能的路径是证明查封时债权人明知保留所有权约定，从而否定其“善意”，但举证难度很大。

问：除了登记，还有什么办法降低设备款回收风险？

答：常用的组合包括：要求买方提供保证人或实际控制人连带责任保证、就应收账款办理质押登记、约定分期付款并保留价款加速到期条款、对高价值设备采用融资租赁而非买卖、投保信用保险。核心思路是不要把所有担保寄托在一项未公示的权利上。

七、结语

这起案件的核心教训可以用一句话概括：在动产担保统一登记的时代，“合同里写了”和“法律上算数”是两件事。民法典给了出卖人一项强有力的工具——所有权保留，但同时也给这项工具装上了登记这把锁。不去开这把锁，工具就始终放在柜子里。

对制造企业而言，最经济的风控不是打官司，而是在发货当天花十分钟完成一次登记。

（本文基于人民法院案例库入库案例编写，案号、当事人名称及事实均引自公开裁判文书，当事人名称、企业字号、品牌及具体地名均已作技术性脱敏处理。文中观点为作者基于办案经验的专业分析，不构成对具体案件的法律意见。）

案件索引：一审　江苏省南京海事法院（2024）苏72民初1509号民事判决（2024年12月31日），已生效。入库编号：2026-10-2-512-001。

主要法律依据：《中华人民共和国民法典》第六百四十一条、第六百四十二条；《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉有关担保制度的解释》（法释〔2020〕28号）第五十四条、第六十七条；《动产和权利担保统一登记办法》（2022年2月1日施行）。

（上图为本所法律服务形象标识）

俞强律师，上海君澜律师事务所律师，北京大学法律硕士，长期专注民商事争议解决、二审与再审代理，在买卖合同、融资担保、执行异议之诉及海事海商领域办理了大量疑难复杂案件。如需就本文涉及的问题进一步交流，欢迎通过本所官方渠道联系。

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