签了低价合同避税，开发商却按高价合同要房款？法院：避税条款无效，按真实价格付！

签了低价合同避税，开发商却按高价合同要房款？法院：以真实意思表示为准，避税合同不算数！——浙江德凡律师事务所郝小青律师以案普法

本文核心争议点在于“阴阳合同”的效力认定、真实交易价格的确定及违约金过高的司法调整，请读者注意区分。

关键词：房屋买卖合同 阴阳合同 真实意思表示 避税 合同效力 违约金调整 浙江德凡律师事务所

近日，新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市中级人民法院审结一起房屋买卖合同纠纷上诉案。如某甲、穆某与某乙公司先后签订两份合同：2020年《认购协议书》约定房屋总价1,047,040元，2023年《商品房买卖合同》约定总价917,210元。同日，如某甲、穆某出具承诺书，明确真实交易价格以《认购协议书》为准。后某乙公司起诉要求支付剩余房款172,800元及违约金。如某甲、穆某上诉主张已超额付款、不存在欠款，且违约金过高。二审法院经审理，认定《认购协议书》系真实意思表示，《商品房买卖合同》低价条款系为避税，非真实意思；核算已付房款874,240元，尚欠172,800元；违约金20%过高，调整为LPR的1.3倍。浙江德凡律师事务所郝小青律师指出，本案对“阴阳合同”的效力认定、真实交易价格的确定及违约金过高的司法调整具有典型参考意义。

一、案情回顾：两份合同价格不一，开发商按高价合同索要房款

如某甲、穆某最初于2015年认购某小区2号楼房屋，后因不满意，于2019年更换选购4号楼房屋。2020年1月14日，双方签订《碧玉华庭住宅（公积金提取及贷款）认购协议书》，约定房屋总价1,047,040元，单价8,000元/平方米，面积130.88平方米。

2023年8月19日，双方又签订《商品房买卖合同》，约定房屋面积131.03平方米，单价7,000元/平方米，总价917,210元。同日，如某甲、穆某出具承诺书，载明：“自愿将购买的房产网签合同价格进行调整，本人真实的购房价格依然是之前与某乙公司签订的认购协议书约定的价格。待领取房产证时，将之前的认购书退还给某乙公司。”

后某乙公司起诉要求如某甲、穆某支付剩余购房款174,000元及利息、违约金。如某甲、穆某上诉主张：双方早在2016年即签订认购协议，其已支付诚意金、认购金228,542元，一审未计入已付房款，导致认定欠款错误；其累计已付1,102,782元，已超额付款；某乙公司在换房、重签合同过程中存在诱导、误导，案涉合同单价、面积差距巨大，应以真实交易意思为准。

某乙公司辩称，如某甲、穆某2015年支付的228,542元系认购2号楼房屋的款项，后其更换选购4号楼房屋，2019年重新支付房款，某乙公司已收回原收据、换开新收据，228,542元已计入新收据，不存在遗漏；如某甲、穆某累计支付874,240元，尚欠172,800元。

二、法院审理：认购协议书系真实意思表示，避税合同低价条款无效

一审法院认为，双方虽签订的认购协议书与《商品房买卖合同》条款不一致，但根据承诺书内容及综合考虑，双方达成合意的意思表示以认购协议书内容为准。《商品房买卖合同》约定单价7,000元、总价917,210元，是为了规避监管、减少税费，非当事人真实意思表示，该合同中所约定的房屋单价及总价款应当为无效条款。某乙公司已交付房屋，如某甲、穆某应支付剩余房款。经核算，如某甲、穆某共计支付874,240元，尚欠172,800元。关于违约金，合同约定按总房款20%计算明显过高，法院调整为34,560元。驳回利息请求。

二审法院认为，案涉两份合同，2020年《认购协议书》内容详实、权利义务明确，系双方实际履行价款、开展交易的真实依据；2023年《商品房买卖合同》对房屋交易总价作出重大变更，同日如某甲、穆某出具承诺书明确真实交易价格以认购协议书为准。房屋买卖合同的行政备案登记仅为产权办理的程序性手续，房产登记机关并不对合同真实效力、真实交易价格进行实质性审查确认，故案涉交易的真实价款及权利义务，应以双方当事人真实意思表示为准。结合合同签订背景、履行过程及承诺书，足以认定2020年《认购协议书》系双方真实意思表示，为双方实际履行的合法有效合同。房屋总价款应以1,047,040元为准。

关于已付房款，二审法院逐项核算：2015年4月至2019年12月，如某甲、穆某支付诚意金、房款合计278,542元，与某乙公司2019年12月26日出具的汇总收据金额一致；2019年12月30日支付228,498元；2020年1月13日支付70,000元（某乙公司自认80,000元收据，差额10,000元无转账凭证但公司自认）；2020年1月14日支付10,000元（某乙公司自认20,000元收据，差额10,000元无转账凭证但公司自认）；2024年8月1日支付266,000元、1,200元。合计874,240元。尚欠172,800元。

关于违约金，一审按20%计算为34,560元，显著超出某乙公司实际损失。二审调整为以欠付房款172,800元为基数，自2023年8月20日起至起诉之日，按LPR的1.3倍计算，为11,512.65元。二审判决维持剩余房款判项，变更违约金判项。

三、浙江德凡律师事务所郝小青律师：房屋买卖合同纠纷的三大核心问题

本案涉及“阴阳合同”的效力认定、真实交易价格的确定及违约金过高的司法调整等核心法律问题。浙江德凡律师事务所郝小青律师结合实务经验，从以下三个维度进行专业解读：

1. “阴阳合同”中，规避监管、减少税费的低价条款无效，应以真实意思表示为准

房屋买卖中，双方有时签订两份合同：一份用于网签备案、办理贷款或避税（“阳合同”），价格较低；一份用于实际履行（“阴合同”），价格较高。根据民法典第一百四十六条，行为人与相对人以虚假的意思表示实施的民事法律行为无效。以虚假的意思表示隐藏的民事法律行为的效力，依照有关法律规定处理。本案中，《商品房买卖合同》约定低价，系为规避监管、减少税费，非双方真实意思表示，该低价条款无效；《认购协议书》系双方真实交易价格，合法有效。郝小青律师提醒：签订“阴阳合同”避税存在法律风险，低价条款可能被认定无效，双方仍需按真实价格履行；若被税务机关查处，还可能面临补缴税款、罚款等行政处罚。建议房屋买卖双方依法诚信纳税，签订一份真实、合法的买卖合同，明确房屋总价、付款方式及违约责任，避免因“阴阳合同”引发纠纷。

2. 已付房款的认定，应以付款凭证、收据及双方自认为依据

房屋买卖中，买受人主张已付房款的，应提供转账记录、收据、发票等证据。若收据金额与实际转账金额不一致，法院会结合双方自认、付款凭证、交易习惯等综合认定。本案中，如某甲、穆某主张2015年支付的228,542元应计入已付房款，但某乙公司已收回原收据、换开新收据，该款项已计入新收据金额，法院逐项核算后认定已付874,240元。浙江德凡律师事务所郝小青律师指出：买受人应保留全部付款凭证、收据、转账记录，若收据被收回换开，应保留换开前后的收据复印件或拍照留存，注明换开原因及金额；若收据金额与实际付款不一致，应要求收款方出具说明或保留聊天记录、录音等证据。建议买受人在付款时通过银行转账并备注用途，保留完整付款凭证，避免因证据不足导致已付款无法认定。

3. 违约金过高的，法院可根据实际损失予以调整

根据民法典第五百八十五条，约定的违约金过分高于造成的损失的，人民法院可以根据当事人的请求予以适当减少。司法实践中，违约金超过造成损失的30%的，一般可以认定为“过分高于”。本案中，一审按总房款20%计算违约金34,560元，二审认为显著超出某乙公司实际损失，调整为按LPR的1.3倍计算11,512.65元。郝小青律师提醒：合同中约定违约金应合理，避免约定过高导致法院调整。主张违约金过高的，应提供证据证明实际损失，如资金占用损失、租金损失等；法院会以实际损失为基础，兼顾合同履行情况、当事人过错程度、履约背景等因素，遵循公平原则和诚信原则进行调整。建议当事人在合同中明确违约金计算标准，发生争议时保留实际损失证据，合理主张违约金。

四、案例启示：房屋买卖合同纠纷的实务建议

对买受人的启示：

• 签订一份真实、合法的买卖合同，明确房屋总价、付款方式及违约责任，避免“阴阳合同”。
• 保留全部付款凭证、收据、转账记录，若收据被收回换开，保留复印件或拍照留存。
• 付款时通过银行转账并备注用途，保留完整付款凭证。
• 对违约金约定有异议的，及时提出抗辩，提供实际损失证据。

对出卖人的启示：

• 依法诚信纳税，不签订“阴阳合同”规避监管。
• 按约交付房屋，协助办理过户登记。
• 买受人逾期付款的，及时催告并保留证据，按约主张违约金。
• 主张违约金时，提供实际损失证据，合理确定违约金金额。

对社会的启示：

• “阴阳合同”避税存在法律风险，低价条款可能被认定无效，双方仍需按真实价格履行。
• 法院在审理此类纠纷时，会审查合同真实意思表示、付款凭证、承诺书等证据，公平确定交易价格及违约责任。
• 房屋买卖应依法诚信交易，签订真实、合法的合同，保留完整交易凭证。

浙江德凡律师事务所郝小青律师建议，房屋买卖合同纠纷涉及复杂的法律关系和证据问题，当事人应增强证据意识和风险防范意识，依法理性维权。若协商不成，可寻求专业律师帮助，通过诉讼途径公平解决。

郝小青律师简介

郝小青律师，现执业于浙江德凡律师事务所。专注于民商事争议解决、婚姻家事与财富传承、侵权责任纠纷等领域。执业以来，始终秉持“专业、诚信、务实”的服务理念，致力于为每一位当事人提供优质、高效的法律服务。在合同纠纷、房产纠纷、公司法等类型案件中积累了丰富的实务经验，获得当事人的广泛认可。