全球首创超级控制权，创始人持股0.09%控制2万亿AI巨头，律师拆解三重权力机关设计

大模型公司Anthropic，创始人只出7元就能控制2万元公司，并不是用普通的AB股，不是按股权比例投票，而是设计了创始人超级特权。

Anthropic 在特拉华州注册，定位为一家公益公司，章程写的公共目的是"为人类长期利益，负责任地开发和维护先进 AI“。

它的控制权设计很特别：

创始人超级投票权管股东会+公益信托管董事会+战略投资人被隔离的多重复合设计，把“经济权利”、“股东投票权”、“董事会任免权” 三者拆开，以抵御短期资本压力、锁定 AI 安全使命。

我是股权律师卢庆华，在《公司控制权》书里介绍过通过六个层面控制公司，下面介绍Anthropic的特殊设计。

一、Anthropic的股权结构

1.1 七人创始团队共持股约10%

七位创始人，覆盖了从“训练模型 → 看懂模型 → 对齐安全 → 对外治理”这一整条链。

虽然七人的职位不同，但金钱的分配却采用类似平均主义的做法，七人的持股都差不多。

如果按上一轮融资价每股 58.90 美元计算，每人约 137 亿到 144 亿美元。如果按2 万亿美元估值计算，每人大约 270 亿到 290 亿美元。

而且七人薪酬也是平均主义，约为140 万美金/年。Dario作为CEO，有一笔单独安保开支，2025 年约 275 万美元。

1.2 战略投资者持股

（1）谷歌

持股＞5%，没披露具体数字，但持股有上限，最高只能到14.99%。

（2）亚马逊

持股＞5%，没披露具体数字，但持股有上限，最高不能超过12%。

（3）其他不超过5%，不披露

英伟达：承诺最高 100 亿美金战略投资。

微软：承诺最高 50 亿美金战略投资。

超威半导体：最高 50 亿美金，按 GPU 交付进度分批认购 N 股，尚未大规模到账。

这几家战略股东的持股不到5%，所以不用披露。

1.3公司公益基金，持股5%，定向用于 AI 安全与公共项目。

1.4 C轮以后财务投资人，每家单独小于5%。

1.5 其他投资人，每家单独小于5%。

1.6 员工持股，每人单独小于5%。

1.7 特殊持股

（1）创始人团队控制权平台，持有1股特权F股。

（2）公益信托持股平台，持有1股特权T股。

二、Anthropic的三层权力设计

2.1 股东会层面的设计

股东会层面的投票权完全脱离股权结构，采用了特殊规则，股东投票权主要分为三类。

（1）战略隔离股ClassN

作为持股最多的谷歌和亚马逊等战略投资人，虽然他们是最大股东，但持有的是N类股票，投票权是0，只能赚钱，但没有话语权。

微软、英伟达、博通、超威半导体等也是战略投资人，但持股小于5%，没披露具体数字，不知道是不是也持有无投票权的N类股票。

N类股票是身份股，限定这些战略股东持有，如果他们把股票卖给第三方，则自动转换为有投票权的A类股票。

这些战略投资人是公司的供应商或大客户，还有的是竞争对手，持有无投票权的股票，可以有效降低关联交易的风险、避免损害其他股东的利益；隔离资本干预，更好保证公司按照创始团队的意图发展，避免否决权杀死ofo那种惨剧。

最大的股东没有投票权，也没有董事会席位，虽然看起来合理，但多数公司都没办法说服投资人接受。Anthropic有超强的产品力+创始人自己有这样的意识，才能设计成这样吧。

大股东的权力被完全隔离了，省下来的权力就分给其他股东了。

另外，5%的公益基金也是N类无投票权的股票。

这两类是公司最大股东，都没有投票权。

（2）创始人超级投票权ClassF

七位创始人每人出资1美元，共7美元共同成立一家特权持股公司，特权持股公司持有Anthropic的1股股票，这是特权股F。

F股虽然只有一股，但固定拥有50.1%的投票权，就算创始团队的股权减少到只剩下0.09%，仍固定拥有50.1%投票权，保证创始团队对公司的控制。

这不是以前看到很多公司采用的AB股，而是超级特权股，创始团队的投票权是通过公司章程固定下来的，只与规则设计有关，与股权比例无关。

中国的公司能不能采用这样的设计？

上市公司不可以，但有限责任公司可以。

不需要搭建复杂的股权架构，通过股权架构增加控制权会导致多缴税。只需要通过公司章程设计就可以了，不需要多交税。

新《公司法》第65条规定，股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；但是，公司章程另有规定的除外。

所以有限责任公司可以设计AB股、超级特权股等都是可以的，股权律师卢庆华曾帮多家公司做过类似的设计，而且能通过工商的备案。

但曾有一家公司想省钱，一开始自己拿了方法去准备公司章程，但工商备案没通过，又找卢律师帮起草公司章程，最后才通过工商备案的。

很多人说特殊设计过不了工商，可能是他们自己没对做，而不是工商过不了。

在卢庆华律师写的《公司控制权》书里还介绍过另一种超过AB股，持股0.02%就能控制公司。

（3）普通股1股1票

普通股东持有A类股票，1股1票，分剩下49.9%的投票权。

这些股东包括创始团队成员、员工、财务投资人、上市后的公众股东等。

这意味着，即使二级市场投资者大量买入，也无法通过 “抱团投票” 推翻创始人控制。招股书也写明，普通股东通常没有能力影响股东大会结果，包括并购、章程修改、董事选举等重大事项。

所以股东会只有两种投票权，一种是创始团队特权股占50.1%，另一种是普通股东占49.9%，而战略投资人和公益基金都没有投票权。

2.2 董事会层面的权力设计

一般情况下，董事会成员由股东会选出，但Anthropic做了特殊设计，多数董事并不是由股东会选出。

董事会层面共设7位董事，分三种类型。

（1）公益董事4人

公司层面设立公益信托，持有一股股票Class T，但对股东会的多数事项都没有投票权，只是负责选任多数董事。

公司的4位董事由公益信托选任，占董事会多数席位，意味着董事会由公益信托控制。

Anthropic定位为公益公司，这样的设计能更好保证 AI 的安全、长期使命和公共利益视角。

（2）普通董事2人

包括创始团队特权股和普通股股东，加起来拥有股东会100%投票权，但只可以选任两位董事。

目前的两位董事为CEO和董事会主席两人，都是创始团队成员。

（3）财务投资人董事1人

C轮后的财务投资者可以选任一位董事，这是专为财务投资人设置的董事会席位，可保护投资人的经济利益。

但谷歌等战略投资人不在这个范围内。

2.3 相互制衡的公司治理机制

（1）Anthropic的股票可以分五类：

Anthropic的公司治理机制，从股东会到董事会，再到管理层，是有一定相互制衡关系的。

创始团队可以控制股东会，但却不能控制董事会。

公益信托没有经济利益，但却控制着董事会、从而间接控制管理层。

股东会决定规则设计，董事会决定高管团队和利润分配等，高管团队负责业务管理。

既然创始团队能控制股东会，那么是不是可以通过修改规则，从而摆脱董事会的控制呢？

关于这个问题他们是有制衡设计的，在后面介绍。

三、创始团队特权机制设计

3.1 特权股主体内部机制

拥有50.1%投票权的持股主体是一家特权平台公司，七位创始人是这家公司的股东，七人通过特权平台在Anthropic层面行使股东的投票权。

（1）七人内部按人数投票

50.1%的投票权是七人共享，不单独分摊到某一个人。

在特权平台内部，七位创始人按人数投票，每人一票，按照多数人的意见形成最终的意见，投出Anthropic那50.1%的票数。

（2）僵局时跟随公众

如果特权平台内部无法达成多数意见，比如有人弃权或者有人退出后人数变成双倍，可能会在内部形成僵局，无法达到多数人通过的意见，50.1%的票数怎么投？

这种情况下，50.1%的票数随公众股的比例投票。

比如增发股份，49.9%的普通股东中赞成 60%、反对 35%、弃权 5%，则创始人特权股的50.1%票数同比例拆成赞成 60%、反对 35%、弃权 5%，最终的结果是一样的。

最终相当于按照普通股的票数比例决定。

这种机制降低“创始人内斗导致公司瘫痪”的风险，给公众股东保留替补的机会，而某创始人也有机会通过弃权的方式主动让特权股临时失效。

3.2 创始人的退出机制

创始人想保持特权平台股东资格，只需要持股不低于IPO时自己所持股份的2%就可以。

比如每人持股约1.4%*2%=0.028%，就是说每人只需要持股在0.028%以上，就能维持特权平台的股东资格。所以创始人不太可能因为这一条被刷出去。

为什么要求这么低？

招股书说，七位创始人都承诺，把自己个人名下 Anthropic 股权的 80% 用于慈善公益，但这种承诺是自愿的、可以随时撤销。

当创始人把大部分股权捐出去后，仍能维持他的特权平台股东资格。

3.3 创始人的接班人机制

七位创始人都可以提名自己的接班人，每人可以提名最多 10 个替补作为接任自己的人选。

替补名单需要其他 6 人里的 5 人同意才能生效，而替补名单是保密的，不对外公开。

前 8 个替补需要满足在美居住年限，并在 Anthropic 或公益/非营利机构干满 3 年。

第 9、第 10 名替补名单不受上述任职、居留年限限制，但也需要创始团队5/6 票同意。

上面的替补机制在公司上市后10年内适用，上市满10年后不再适用。

3.4 特权股的日落机制

特权平台以整体的形式在股东会投票，他们给这个特权平台设计了日落机制。

（1）如果连续90天创始团队成员少于3人，则触发F特权股的赎回过渡期。

持股低于0.028%才会失去资格，还有接班人替补机制，创始团队从7人到低于3人的概率很低吧？所以虽然规则这么设计，但几乎不太可能发生。

（2）日落之前的过渡期机制

当创始团队成员少于3人时，启动 450 天的过渡期，时间到了还达不到3人，公司才有权无偿赎回那一股特权股。

（3）特权股消失

在公司赎回完成后，50.1% 超级投票权才会消失。

三重机制，每一重发生的概率都非常低，所以虽然设计了特权股的日落机制，但几乎不太可能发生。

综合计算，最低3人，每人最多可减持98%股票，1.4%*2%*3人=0.084%.

就是说，假设剩下3人同比例减持，他们合起来共持股0.09%，就能保持特权股不被取消了。

四、公益信托与董事会规则设计

4.1 公益信托的特权

公益信托作为持股主体，以股东身份持有一股T股，但没有经济价值，对股东会的其他事项也没有权益，核心权力就是选任四位董事。

这是为了确保公司在推进前沿 AI 的同时，把灾难性风险、国家安全、公平性、长期公共利益纳入决策范围，对抗短期利益主义。

OpenAI的经验证明，对于高风险前沿 AI，单纯由创始人或财务资本控制，都可能出现 “使命漂移”。

Anthropic的方案是建立一个独立的 “安全–公共利益” 分支，嵌入董事会任免机制。董事会不仅要最大化股东价值，还要平衡公共利益、长期风险、受影响第三方等。

4.2信托背后的掌权人

公益信托是由Anthropic这家公司设立的，在信托里决策的受托人设五个席位，但目前只有四人，他们负责选四位“使命董事” 。

章程与信托协议设置了 “利益隔离”：受托人不能直接持有Anthropic 的股份；其报酬不与公司利润、股价或估值挂钩。

每人每年 40 万美元，主席 Shah 多拿2.5 万美元。

4.3受托人的人选规则

第一批受托人，由公司董事会选出，任期一年，可以连任。

后续人选的更换，由受托人内部自己选，选新人需要超过半数通过，并与公司商议，但公司没有否决权。

如果罢免受托人，需要3人以上同意；或者其余受托人一致同意+ 提名治理委员会 （公司董事会内设机构）同意，且提前 30 天书面通知。

4.4受托人选董事规则

信托里的5位受托人，他们的主要作用是选四位公益董事。

选举或罢免四位公益董事，都是需要受托人的多数同意。

有一个特殊，四位公益董事里包含一个特殊董事，这个特殊董事的选任或无过错罢免，需要提名治理委员会同意；如果没有获得提名治理委员会同意，则需要交给E类股的员工投票决定。但如果因过错罢免特殊董事，只需要受托人多数同意。

4.5公益董事演变过程

由信托选四个董事，不是一开始就设置成这样的，而是经过逐步进化的过程。

起步阶段：当时董事会5人，信托只选一个董事。

第二阶段：达到融资 / 时间里程碑 → 信托董事升级到 2席。

第三阶段：达到下一个里程碑 → 信托董事升级到 3 席（当时董事会共5人）。

但无论是否达到第三阶段的里程碑，在公司成立满4 年后信托必须占董事会多数席位。由于现在董事会是7人，所以公益董事占4人。

这样设计的逻辑是，早期需要快速决策、快速发展，效率更重要；公益董事少，避免过早僵化；如果早期公益董事过多，可能拖慢商业化进程。

后来模型能力越来越强，对社会与国家安全的影响加深，信托的影响力随之上升，以防止后期失控，否则等到模型已经具备巨大能力后再补治理，可能为时已晚。

4.6 受托人的知情权

受托人除了选公益董事以外，还对特殊事项有知情权，包括对一些可能根本性改变公司使命、安全框架的重大交易或决策，公司需要提前通知信托。

但信托只有知情权，可以表达意见，但无法左右最终决策，可以通过信托选出的董事施加影响力。

这样的规则主要是确保在重要事情上，代表公共利益与 AI 安全的专家意见能够被看见。

4.7 信托规则的修改

信托的委托人是Anthropic这家公司，受托人按照信托协议选董事。

修改信托协议有两种路径：

第一种，经80% 受托人同意 + 80% 董事会席位同意，就可以修改信托协议，不需要经过股东会。

这种路径是由受托人和董事会决定，本质上还是公益信托决定规则的修改。

第二种，由股东决定，又分三种情况：

情况一，上市三年内且创始人的特权股还没消失时，满足三个条件：

（1）经创始人全体同意。

（2）获得A类股东多数票同意。

（3）获得E股员工多数同意。

就是改信托规则可以不需要受托人同意，甚至可以决定取消公益信托。

情况二，只要创始人的特权股还没消失时，满足三个条件：

（1）经2/3创始人同意。

（2）获得A类股东多数票同意。

（3）获得E股员工75%同意。

就是比情况一降低创始人的要求，但提高了员工的要求。

情况三，创始人的特权股已经消失的，经A类股东85%票数同意，即可修改信托规则。

五、员工E类股

员工的E类股并没有股票，只是拥有对两种事项有表决权的一种替补权力。

5.1 员工E类股的两种权力

（1）公益特殊董事选任的替补权

前面介绍过，信托选的四位董事里有一位特殊董事，特殊董事的选任或无过错罢免，如果不能获得提名治理委员会同意，就需要员工E类股同意。

这是一种替补权，就是不能获得提名治理委员会同意时，才有机会替补。

（2）修改信托规则的备选表决权

前面介绍了经股东修改信托协议的三种情况，创始人的特权股还没消失的两种情况都需要经过员工E类股的同意。

但如果经80% 受托人同意+ 80% 董事会席位同意修改，就不需要走股东表决的路径，所以员工的这种权利只是备选。

5.2 获得员工E类股的条件

员工获得E类股投票权有两种方式：

第一种，随任职时间而逐步获得。

每工作满 6 个月，就获得授1 股E股投票权，离职则无偿赎回。

第二种，员工捐出 1 股A股股票→ 拿到 1 股E 股的投票权。

六、关于公益捐赠

Anthropic定位为公益公司，设计了公益捐赠规则。

6.1 员工层面的捐赠

公司倡导全员向善，能捐尽捐。

如前所述，创始团队承诺捐赠80%的股票，而员工捐赠可获得E股投票权。

6.2 公司层面的捐赠

（1）上市前设立的5%公益股。

（2）Anthropic承诺，上市后估值相对基准每上涨50%，董事会可以酌情批准增发2%股份用于公益。

（3）员工捐赠的，公司另外配发新股到慈善主体。

2024.5.17 前入职的老员工，公司按照最高3:1配捐，就是员工捐 1 股，公司配发捐赠 3 股，配捐上限是员工持股的50%。

2024.5.17 之后入职的员工，公司按照1：1比例配捐，员工捐 1 股，公司配发捐赠 1 股，配捐上限是员工持股的25%。

公益公司不是说说而已，创始人承诺捐80%=8%+公司捐5%+加上员工捐赠，这家公司将有约20%股份成为公益股。

作者，股权律师卢庆华，管理专业出身，考取律师资格26年+高级人力资源管理师19年，出版两本书《股权进阶》和《公司控制权》。

（1）管理+法律复合背景，结合上市规则做股权规划，为企业未来上市提前铺路，申请上市时股权问题需要从公司成立第一天开始核查。

（2）帮解决公司控制权问题，擅长用不打官司的方式解决。曾有百亿营收企业找了清华、北大、人大、政法等专家+红圈所律师，打多场官司没解决，后来找过来用不打官司的方式解决的。

（3）爱惜羽毛，答应就要做到。喜欢简直直接，走阳光路线，不擅长营销，不懂交际应酬。