富达国际联合紫顶发布2026 A股投后管理报告

外资公募基金在参会和异议表达方面更为积极。

本文为IPO早知道原创

作者｜罗宾

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据IPO早知道消息，11月3日，富达国际与紫顶股东服务机构联合发布2026年《中国公司投后管理报告》（下称“报告”）。报告显示，在2025年公募基金参与上市公司治理新规落地的背景下，中国市场尽责管理正进一步迈向制度化与透明化。中小股东对上市公司关键治理议题的异议表达持续增强，通过投票表达诉求、推动治理改善的作用更加凸显。其中，外资公募在参会和异议表达方面相对更加积极活跃，也展现了国际尽责管理经验在中国市场的落地实践。

这是富达国际与紫顶自2020年以来联合发布的第四份中国市场尽责管理研究报告。本次报告首次纳入公募基金管理人年度公开投票数据，并重点围绕股东回报、董事及高管薪酬等治理议题展开专题研究，进一步呈现机构投资者参与公司治理的方式与关注重点。

公募基金行权走向制度化，中小股东异议更加聚焦

公募年度公开投票数据，为报告量化分析公募基金管理人的行权实践提供了新的依据。报告对2025年度披露数据的分析显示，165家公募基金管理人中，121家披露了实际投票记录，全年累计形成11,453条参会记录。此外，参会次数排名前十的管理人合计参会7,983次，占全部参会记录的69.7%，反映出机构参与呈现较为明显的集中化特征。

投票理由的披露则进一步呈现了机构的治理关切。在至少投出一项反对或弃权意见的29家管理人中，19家在至少一条异议记录中披露了具体理由。相较于单纯披露投票结果，披露异议理由有助于基金份额持有人和上市公司理解机构的投票决策，也为后续沟通提供更具体的议题基础。

长期跟踪数据显示，非第一大股东参会率由2022—2023年的28.40%小幅升至2024年至2026年上半年的28.74%。在参与水平逐步趋稳的同时，中小股东对关键治理事项的异议表达进一步增强。

以两期共同覆盖的478家MSCI中国A股在岸指数成分股为样本，2024年至2026年上半年，中小股东高异议议案占比由上一报告期的15.54%升至17.41%；同期，全体股东高异议议案占比由4.07%降至3.23%。高异议议案指相关股东反对与弃权票率合计超过10%的议案。

中小股东的异议持续集中于规则修订、担保及授权等涉及治理安排和股东权益的事项。其中，规则修订类议案的中小股东高异议议案占比由41.49%升至44.75%，担保类则维持在约39%的高位，体现出其对治理制度与权益保护的持续关注。

股东回报：从分红水平转向机制优化

报告指出，A股上市公司现金分红规模持续增长，2021年至2025年，年度现金分红总额由约1.8万亿元增至约2.4万亿元，全市场股利支付率由34.54%升至44.72%。但分红贡献仍高度集中，市值超过1000亿元的公司数量不足全部上市公司的4%，却贡献了近七成现金分红。

报告进一步指出，投资者对分红的关注已延伸至计算基准、分红频次、稳定性以及政策调整的透明度。以中期分红为例，2026年上半年，中期分红授权议案占比升至13.50%，较2024年同期的5.71%明显提高，显示越来越多企业通过事先授权，为中期分红建立常态化决策机制。

报告还以一家消费品上市公司为例，该公司原股东回报规划承诺年度现金分红不低于归母净利润的70%，且不低于70亿元；2026年初修订规划时，将分红比例提高至不低于归母净利润的100%，却取消了70亿元的金额下限。由于2025年归母净利润下降至22.06亿元，公司当年现金分红预案为22.14亿元，虽然股利支付率超过100%，但分红总额较此前70亿元的水平下降约68%。这一案例说明，单纯提高分红比例未必带来更稳定的现金回报，合理的股东回报政策还需要兼顾经营基础与投资者预期。

董事及高管薪酬：激励安排接受长期价值检验

在薪酬治理方面，报告发现，A股市场2026年上半年董监高薪酬相关议案由上年同期的606项增至1,217项，其中薪酬管理制度及津贴规则相关议案是增量的主要来源，占同期净增量约71%。这反映出监管要求正推动上市公司从薪酬结果披露向薪酬形成、绩效考核及约束机制建设延伸。

报告提出，投资者评估薪酬安排时，重点需要考察绩效指标及其权重是否充分披露、实际薪酬是否与经营表现相匹配，以及业绩未达标时是否有相应的递延支付、减薪或追索机制。尤其当归母净利润与扣非净利润、收入增长与现金流等指标呈现不同趋势时，董事会选择何种指标衡量管理层表现，也会直接影响薪酬安排的合理性。

紫顶在对A股股东会议案的持续观察中发现，某科技公司在2025年营业收入同比下降33.48%、扣非净利润由盈转亏的情况下，于2025年年度股东会上将五名非独立董事和高级管理人员上一年度薪酬确认与下一年度薪酬方案合并为一个议案提交审议。该议案首次表决时，在关联股东回避后未获通过，同意票仅占18.21%。公司随后根据表决结果完善方案，并在数周后重新提交：一方面将五名相关人员的薪酬事项拆分为独立议案，另一方面补充披露业绩下滑对薪酬的影响——相关人员薪酬已较上一年度下降11.84%，并拟进一步整体下调约10%。调整后的五项议案最终均获通过，中小股东支持率约为80%。这一案例体现了股东反馈对企业薪酬决策的实际影响，也凸显了薪酬透明度与业绩联动机制的重要性。

外资经验融入本地实践

报告数据显示，外资公募在参会和异议表达方面更为积极，且异议重点更集中于治理制度安排。2025年，包括富达基金在内的9家外商独资公募全年参会次数中位数为23次，居各类公募首位；异议率为11.70%，远高于其他各类公募。从异议议题分布来看，规则设立或修订占其异议记录的59.2%，而在其他背景公募中仅占8.7%。此外，薪酬激励与审计机构相关议案也是外资公募的重要关注领域。

外资公募不仅通过投票表达治理关切，也通过持续沟通参与企业治理。报告以富达基金与某化工企业的互动为例，介绍其通过多轮交流与实地调研，就治理机制、目标设定及碳排放管理提出建议的实践。公司采纳了富达基金及其他参会机构的部分建议，完善目标设定与信息披露；富达基金随后持续跟踪落实进展，将沟通重点进一步转向目标落实及实际经营表现。

富达国际投后管理主管王芳表示：“随着制度环境不断完善，中国市场的尽责管理正迈向更加有效、透明和负责任的新阶段。衡量尽责管理的进步，不仅要看参会次数和投票数量，更要关注投资者能否在重要议题上形成独立判断，将积极行权与持续沟通相结合，并跟踪企业回应及实际成果。作为积极参与中国市场投后管理的机构，我们希望将国际尽责管理经验与本地实践相结合，为行业深化尽责管理提供参考，推动上市公司持续完善治理，为投资者创造长期价值。”

富达基金可持续投资部负责人、基金经理聂毅翔表示：“有效的投后管理，是通过深入研究和持续沟通，充分理解企业的发展与治理，并形成独立、审慎的投票判断。这一理念也贯穿于我们的投资实践。我们不仅关注低碳转型中的投资机会，也通过积极行权和建设性沟通，推动企业将绿色工艺优势转化为更完善的治理机制、更清晰的目标和可验证的经营成果，支持企业长期增长。”

紫顶股东服务机构合伙人唐淑薇表示：“公司治理深刻影响着资产的长期投资价值与国际竞争力，而负责任的尽责管理高度依赖客观严谨的治理研究与长期建设性的沟通。随着股东行权意识增强、上市公司积极回应合理关切，双方的良性互动正在为治理改善提供动力。我们期待与市场各方共同推动更深入的治理参与和更专业的股东行权，助力中国资本市场高质量发展。”