北京
在解析“实际出资人的继承人可以继承股东资格么？”这一问题前，我们先来了解两个简单的法律概念：1.实际出资人指虽然未在公司章程或股东名册中明确登记，但实际上向公司投入资金或其他形式的财产性权益的个人或实体。他们与名义股东之间往往通过股权代持协议等合同安排来确立双方的权利义务关系。2.股东资格是公司法赋予股东的一系列权利与义务的集合，包括但不限于参与公司治理、享有公司收益分配、转让股权等。
根据《公司法》第九十条的规定“自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格；但是，公司章程另有规定的除外。”
该条看似为实际出资人的继承人继承股东资格提供了法律基础，但实际出资人并非公司法意义上的股东，其股东资格并未在公司登记机关进行登记，这为其继承人直接继承股东资格带来了一定的障碍。
本文将结合具体案例进行解读，帮助大家更好地理解这一问题。
刘某系公司登记机关登记的A公司股东，2017年9月17日，刘某将股权转让给蓝某并变更公司登记，2020年8月7日，蓝某将股权转让给张某某并变更公司登记。
经核实，刘某曾与陈某签订过名为《关于规避法律责任关系的协议书》的股权代持协议。现陈某去世，陈某的三个子女共同向法院起诉要求继承股东资格，刘某及后续的蓝某、张某某均为名义股东。
秦嘉泽律师团队认为，依据《公司法解释（三）》第二十五条之规定，陈某与刘某签订的股权代持协议未违反法律禁止性规定，应属有效。但合同具有相对性，股权代持协议仅对协议双方产生约束力，如实际投资人想要确认其股东身份的，还需要经过公司其他股东半数以上同意等法定程序。
因此，并非公司股东的实际出资人并不具有股东资格，其继承人也就没有股东资格可以继承。且在本案中，名义股东刘某已经将股权转让给第三人，股权受让人并不能当然地被连带认定为股权代持人，实际出资人的继承人亦不能向不知情的受让主体主张权利。
秦嘉泽律师团队提示，虽然实际投资人的继承人不能继承股东资格，但依旧可以向名义股东主张财产性投资权益。为确保您的权益得到充分保障，如您面临类似纠纷可以咨询专业律师，获得针对性的建议及帮助。
法律链接：
《最高法关于适用<公司法>若干问题的规定(三)(2020修正)》第二十四条
有限责任公司的实际出资人与名义出资人订立合同，约定由实际出资人出资并享有投资权益，以名义出资人为名义股东，实际出资人与名义股东对该合同效力发生争议的，如无法律规定的无效情形，人民法院应当认定该合同有效。
前款规定的实际出资人与名义股东因投资权益的归属发生争议，实际出资人以其实际履行了出资义务为由向名义股东主张权利的，人民法院应予支持。名义股东以公司股东名册记载、公司登记机关登记为由否认实际出资人权利的，人民法院不予支持。
实际出资人未经公司其他股东半数以上同意，请求公司变更股东、签发出资证明书、记载于股东名册、记载于公司章程并办理公司登记机关登记的，人民法院不予支持。
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