34亿虚假应收账款融资中，债务人的侵权责任边界探析

01 案情

• 资金方：A公司（原告/歌某公司）

• 核心企业：B公司（被告/京某公司/被冒用名义）

• 虚构应收账款方：C公司（被告/中某公司）和D公司（被告/承某公司）

• 担保人：E公司（被告/晟某公司）

C公司及其关联方D公司，通过伪造B公司印章、购销合同及增值税发票，虚构对核心企业B公司的应收账款，通过债权转让及回购的方式向A公司申请融资34亿元。E公司为D公司债务提供担保。

A公司主张的被告欺诈手段：

• 电话核实误导：B公司采销经理许某在电话会议中向A公司作出不实陈述，确认B公司应收账款账期延长及供应商查询系统关闭，导致A公司的核查方式被误导；

• 员工冒充：C、D公司假冒B公司员工接待A公司尽调人员，并拦截电话核实；

• 快递拦截：C、D公司通过控制B公司快递员截留A公司邮寄的《应收账款确认函》，加盖伪造印章并向A公司邮寄回执；

• 场所伪装：C、D公司利用B公司预约码制度进入办公场所，在公共区域假扮工作人员接待A公司尽调人员；

• 虚开发票：C、D公司虚开对B公司的增值税发票但未实际交付B公司。

02 争议

B公司是否因员工管理、场所管理、邮件收发及财务制度存在过错，需对A公司的34亿元应收账款融资损失承担侵权责任？

03 裁判

1. 员工行为不构成职务侵权

• 因果关系缺失：B公司员工许某的不实陈述仅改变尽调方式（如账期调整、供应商系统关闭），与C、D公司后续欺诈行为无直接关联，损害后果不可预见。

• 非职务行为：许某的答复超出其职责范围，且无证据表明其行为与B公司利益相关，不构成职务行为。

2. 场所管理义务的合理边界

• 安全保障义务不适用：B公司采用预约码制度管理办公场所，已尽合理注意义务，要求其监控所有访客所有活动超出合理预期。

• 风险不可预见：B公司对C、D公司的欺诈行为及A公司尽调目的不知情，无从防范。

3. 邮件与发票管理无过错

• 快递拦截责任在第三方：快递员违规操作导致文件被截留，与B公司收发制度无关；

• 税务系统无防范义务：债务人无义务通过税务系统防止他人对其虚开发票。

综上所述，法院判决：C、D公司承担债权回购及赔偿责任，E公司承担担保责任，B公司不承担侵权责任。

04 评析

1. 供应链金融中应收账款债务人的注意义务边界

• 法律依据：依《民法典》第763条及《合同编通则解释》第49条，仅在债务人（如B公司）与债权人（如C、D公司）通谋虚构债权或单方虚伪确认时，债务人才应对善意应收账款受让人担责。

• 司法立场：债务人未参与虚构行为的，不负有主动防范第三人欺诈的“超常注意义务”。B公司未参与造假，其管理瑕疵（如员工答复瑕疵、场所开放）与损害结果无因果关系。

2. 侵权责任构成要件的严格适用

• 过错要件：B公司的管理行为（如邮件收发、场所准入）符合一般企业惯例，无主观过错；

• 因果关系阻断：A公司损失的直接原因是C、D公司欺诈，与B公司管理行为无必然联系。

• 但若因债务人过错导致应收账款受让人的债权遭受侵害时，则应承担与其过错相适应的侵权责任，如在（2019）湘民终1660号案件中，湖南省高级人民法院认为“祝智民作为韶关物流中心的时任负责人，在韶关物流中心与润鑫公司并无真实交易背景的情形下，代表韶关物流中心在《确认回执》及《关于履行付款责任的提示函》上签名，对本不存在的应收账款进行确认并表示履行付款责任,该行为直接影响了农行宜章县对保理融资款的审核及发放，导致农行宜章县支行的本案债权失去了应收账款作为保障，故其行为亦具有过错，根据《中华人民共和国民法通则》第四十三条的规定，应由韶关物流中心对农行宜章县支行的实际损失承担次要的民事赔偿责任。”

3. 供应链金融风险防范启示

• 本案厘清了供应链金融中各方主体的责任边界：应收账款债务人仅在参与虚构债权或单方虚伪确认时方对应收账款受让人担责，其日常管理行为若符合一般注意标准，不因第三人欺诈行为被追责。

• 对于金融机构及投资人而言，建议：应强化尽调手段、穿透核查交易背景，通过多重渠道（如直接联系债务人、实地核查合同履行）核实债权真实性，避免过度依赖债务人间接行为（如员工口头答复），防范虚假应收账款风险。

05 索引

《中华人民共和国民法典》

第七百六十三条应收账款债权人与债务人虚构应收账款作为转让标的，与保理人订立保理合同的，应收账款债务人不得以应收账款不存在为由对抗保理人，但是保理人明知虚构的除外。

第一千一百六十五条行为人因过错侵害他人民事权益造成损害的，应当承担侵权责任。

依照法律规定推定行为人有过错，其不能证明自己没有过错的，应当承担侵权责任。

第一千一百九十一条第一款用人单位的工作人员因执行工作任务造成他人损害的，由用人单位承担侵权责任。用人单位承担侵权责任后，可以向有故意或者重大过失的工作人员追偿。

第一千一百九十八条宾馆、商场、银行、车站、机场、体育场馆、娱乐场所等经营场所、公共场所的经营者、管理者或者群众性活动的组织者，未尽到安全保障义务，造成他人损害的，应当承担侵权责任。

因第三人的行为造成他人损害的，由第三人承担侵权责任；经营者、管理者或者组织者未尽到安全保障义务的，承担相应的补充责任。经营者、管理者或者组织者承担补充责任后，可以向第三人追偿。

《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉合同编通则若干问题的解释》

第四十九条债务人接到债权转让通知后，让与人以债权转让合同不成立、无效、被撤销或者确定不发生效力为由请求债务人向其履行的，人民法院不予支持。但是，该债权转让通知被依法撤销的除外。

受让人基于债务人对债权真实存在的确认受让债权后，债务人又以该债权不存在为由拒绝向受让人履行的，人民法院不予支持。但是，受让人知道或者应当知道该债权不存在的除外。