对方违约，为何不能要求其担全部责任？|公司法研

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合同签订后，难免会遇到对方未能按约定履行义务即构成违约的情况。作为守约方，在自身权益因对方违约受损时，往往会认为对方既然违约在先，就应当承担全部损失。但为何在实际中，即便确属对方违约，企业也未必能要求其承担全部责任呢？

经典案例

2021年7月21日，A公司与B公司签订《房屋租赁合同》，约定B公司承租A公司房屋，租赁期限自2021年7月24日起至2024年10月16日止。合同签订后，A公司依约向B公司交付了房屋，B公司则向甲支付了至2023年10月16日的租金。

后B公司因公司管理运营出现问题，决定提前解除合同并与A公司协商合同解除事宜，但未能达成一致。2023年11月3日，B公司向A公司发出《解约通知函》及单方签章的《租金结算协议》。A公司提出不认可B公司的解除行为。2023年12月29日，B公司向A公司发送《解约完成通知》及房屋密码锁的密码。2024年10月8日，A公司向B公司索要租金，B公司称合同已解除，拒绝支付。A公司遂诉至法院，主张B公司支付2023年10月17日起至起诉日止的租金以及违约金。

法院认为，B公司单方面解除合同违约，应当支付违约金。但其已经通过多种途径向A公司表达解除合同的表示，且向其发送房屋密码锁密码，而A公司一直拒绝接收房屋，造成涉案房屋的长期空置，不得向B公司主张全部空置期内的租金。故法院仅酌情支持A公司主张的房屋租金至B公司向A公司发送电子密码后一个月。

风险提示

合同履行过程中，若一方违约，应当赔偿守约方损失及支付违约金。但此时守约方也有防止损失扩大的义务，若守约方没有采取适当措施致使损失扩大的，不得就扩大的损失请求违约方赔偿，将面临自己承担扩大损失的风险。

公司治理建议

守约方应如何正当采取维权措施呢？我们建议：

1、主动协商并固定沟通痕迹

履行合同发生争议时，应第一时间通过书面函件、微信沟通等方式主动联系对方，明确提出争议焦点和解决方案。比如针对付款延迟可提议分期支付，针对交付瑕疵可协商整改期限。沟通时需全程留存证据：发送的邮件保留已读回执，微信或电话沟通后及时通过书面形式复述核心内容并让对方确认，线下协商时同步做好会议纪要并由双方签字，确保每一次沟通都有文字、电子记录。

2、及时采取适当措施防止损失扩大

发现对方违约可能导致损失时，需尽快采取适当措施防止损失扩大。若对方明确表示不再履行，如租赁中拒付租金且提出退租，应立即安排房屋交接、检查设施状态并同步告知对方接收时间。若涉及货物交付违约，可及时联系替代供应商并告知原违约方替代方案。同时要确保措施适当，比如无需为止损支付远超可能损失的费用，也不必采取超出必要范围的行动，像无需为防止房屋空置而低价转租至远低于市场价，只需按常规市场价格招租即可。

3、留存止损支出凭证

采取止损措施产生费用时，要同步做好凭证留存。这些凭证是后续向违约方主张费用的直接依据，能清晰证明你为防止损失扩大实际支出的金额。同时要注意，止损费用需控制在合理范围：支出前可先了解同类服务的市场均价，选择报价在常规区间的服务商，避免因选择高价服务导致费用显著超过必要限度；若情况紧急需快速处理，可留存当时的市场询价记录或紧急情况说明，证明费用支出的合理性。更多关于合同违约如何救济的问题，可参考我们之前发布的《》（点击文章名即可查看）。【合同法研101】

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作者介绍

李 慧

股权高级合伙人

北京盈科（上海）律师事务所

盈科管理委员会 委员

盈科业务指导委员会副主任

上市公司商学院《法律风险》主讲导师

工信部中小企业志愿服务专家律师

上海律协海事海商专业委员会 委员

中级并购交易师、碳排放交易师、上市公司独立董事资格、上市公司董事会秘书资格、证券从业资格、基金从业资格

业务领域：公司设立与投资、公司劳动人事合规体系建设、股权激励、股权架构设计、并购与重组、破产清算、商事诉讼等法律事务。

李慧律师，专注于企业法律顾问服务，长期致力于公司法与合规研究，熟悉公司治理结构、内部运营和HR管理事务。

担任多家教育培训业、口腔医疗业、物流业、制造业、传媒业、租赁服务业、住宿餐饮业、软件与信息技术业、珠宝首饰业……等行业企业常年法律顾问。

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