实控人及其关联方曾大规模取现6.5亿元，在代持问题上涉嫌虚假陈述，益丰新材两版招股书暴露内控及诚信硬伤

撰文：海川；编辑：李力

2020年闯关科创板失败后，益丰新材又于2025年6月转战深交所创业板。但是，虽然时隔近5年，但围绕着益丰新材招股书中的诸多疑点仍未得到澄清：实控人在代持问题上前后表述矛盾，不仅涉嫌虚假信披，更表明实控人在资本市场上的诚信记录存在污点；此外，益丰新材控股股东及实控人及关联企业历史上曾存在大规模现金取现，涉及金额高达6.5亿元，而前任保荐机构核查后声称“资金管理相关内控部存在较大缺陷”，该结论曾引发科创板审核人员质疑，要求其“解释内涵”。这可能是导致益丰新材被科创板拒绝的原因之一。从前后两版招股书看，益丰新材存在内控黑洞，实际控制人在诚信上也存在疑点，这给此次创业板IPO增加了极大的不确定性。

实控人新获澳门永居权

科创板IPO折戟4年之后，益丰新材决定换个名字再战创业板。

2025年7月4日，深交所官网消息显示，益丰新材料股份有限公司（以下简称“益丰新材”）创业板IPO进入问询阶段，保荐机构为中泰证券。本次IPO，益丰新材拟募资8.44亿元，主要投向用于高折射率光学树脂材料项目、高端功能材料环状聚烯烃项目、研发中心建设项目、数字化建设项目和营销渠道建设项目。

此次IPO的保荐机构为中泰证券， 保荐人为苏天萌、李波；会计师事务所为上会会计师事务所 ，律所为北京市中伦律师事务所。2020年申请科创板上市时，益丰新材聘请的中介机构为海通证券，保荐代表成功、赵耀；会计师事务所为大信会计师事务所， 律 所为上海市瑛明律师事务所。对比可以发现，益丰新材此次上市把中介机构全部换了一遍。

招股书显示，益丰新材主营业务为有机硫化学品和硫基新材料的研发、生产和销售，公司打造了独具特色的“酸性气→有机硫化学品→光学新材料”产业链，形成了以有机硫化学品和硫基新材料产品为主线的业务布局。截至招股书签署日，马韵升直接持有益丰新材32.45%的股份，系益丰新材的控股股东；其配偶万春玲直接持股12.66%，并通过万韵泰达持股4.85%，马韵升、万春玲合计持有益丰新材49.96%的股份，为公司实控人。

在2020年招股书中，益丰新材的实际控制人马韵升和万春玲控股的比例只有46.31%，其中马韵升直接持有公司股份的比例为37.89%；其配偶及实际控制人万春玲直接持有公司股份的比例为8.42%。

除了实控人持股比例外，实际控制人马韵升的身份也发生了重大变动。最新招股书中，马韵升出生于1962年，现年63岁，中国国籍，拥有澳门永久居留权。但在2020年12月的招股书中，马韵升披露的是“无境外永久居留权”。

马韵升的配偶万春玲出生于1980年，现年45岁，其为中国国籍，无海外永久居留权。2025年的招股书显示，万春玲2013年2月至2016年10月曾担任沈阳好厨房商用设备有限公司执行董事兼总经理。2018年2月至今， 任山东省乐安慈孝公益基金会理事长。

公开信息显示，内地居民要获得澳门永久居留权，需要在澳门合法居留满7年。这意味着，马韵升的澳门居留许可申请可能在2018年或之前就获得了批准。

招股书显示，益丰新材的股东中还包含多名马韵升的近亲属。例如，马爱凤、韩雪华、马晓华均为实际控制人马韵升的妹妹，马爱凤、韩雪华曾委托马晓华为其代持部分股份。2020年的招股书中，益丰新材曾披露，马韵升与韩春生（直接持股1.71%）系兄弟关系。

不过，马韵升的女儿和儿子并没有直接出现在益丰新材的股东名单中，而是参与了马韵升旗下的京博集团其它子公司。例如，2025年6月，山东京博农化科技股份有限公司（简称“京博农化”）申请在全国中小企业股份转让系统挂牌，马韵升的儿子马中骏、女儿马艺文均通过滨州博荟间接持有京博农化的股份。

另外，马韵升旗下的山东京博物流股份有限公司此前已在新三板上市。根据2021年1月的一则公告，马中骏通过马韵升赠与方式间接取得山东京博物流6.69%股份， 从而成为实际控制人马韵升的一致行动人。

根据上述两家公司披露，马艺文出生于1987年，现年38岁，无境外永久居留权；马中骏未披露具体年龄，亦未披露过往工作履历。

实控人及关联企业曾取现超6.5亿元

值得注意的是，在2020年冲刺科创板时，益丰新材曾因为实际控制人及其关联企业大规模取现而引发交易所问询及质疑，并被认为是后来上市失败的重要原因之一。

根据2020年的招股书，益丰新材控股股东及实际控制人控制的其他企业存在现金大额取现的情况，金额分别为34,210.27万元、30,167.13万元和1,312.51万元，合计金额高达6.5亿元。此外，公司实际控制人账户资金流入和流出金额较大。

保荐机构海通证券核查结论为：益丰新材2017年存在大额取现的情况，大额取现主要用于发放工资，取现用途属实，不存在流向关联方、客户和供应商的情况，不存在违法违规的情况；发行人实际控制人个人账户存在大额资金往来情形，但均能合理解释。据此，保荐机构给出的结论是“发行人资金管理相关内部控制制度不存在较大缺陷”；

需要指出的是，由于上述资金流水核查报告是单独作为附件提交给上交所的，外部投资人无法看到，也不清楚资金流水报告的细节。如果交易所不发函询问，那么外人永远不知道报告的真实情况。

对此，科创板审核人员在第二轮问询函中直接对资金流水核查结论提出质疑，“请保荐机构说明：（1）‘发行人资金管理相关内部控制制度不存在较大缺陷’的内涵，截至报告期末发行人是否就资金管理建立健全的内控措施；（2） 针对大额取现和实际控制人的资金流水采取的具体核查措施、核查比例，是否存在与发行人相关的异常资金往来”。

海通证券在核查时，对发行人关联方取现用途的核查比例2018年和2019年仅有60%左右，2020年核查比例也只有81%。

海通证券核查结果给出的解释为大规模取现主要用于发放工资薪酬，但高达6.5亿元用于发放工资并不符合常理。根据我国《劳动法》，工资可以以现金形式支付，只要及时足额并依法扣除个税即属合法。但如此大规模的持续取现发放工资，是否存在少报或瞒报实际工资总额‌，从而少代扣代缴个人所得税的嫌疑？此外，如果企业通过发放现金来降低或减少社保缴费基数，是否也涉嫌违规？无论如何，如此大规模的取现操作都让企业资金管理和内控制度充满疑点。

代持问题上涉嫌虚假信披

值得注意的是，益丰新材实际控制人还在股份代持问题上公然撒谎，在2020年和2025年两份招股书中给出了截然不同的版本。

益丰新材在创业板最新提交的招股书显示，2017年12月，益丰新材当时的股东中油胜利和京博石化拟将其所持公司全部股份转让给63名股东后退出。本次股份转让时存在股权代持安排。其中，益丰新材实控人万春玲通过22人持有500.5万股，代持股份比例为11%。

2019年5月，胡树峰、宋杰、张建波、褚北祥等18名股东分别与万春玲签署股份转让协议，约定18名股东将其所持有的部分股份全部还原予万春玲，至此，该18名股东与万春玲之间的股份代持全部解除。上述代持还原实际未支付对价，涉及的个人所得税已参照公允价格5.44元/股缴纳。

此次还原后，还有四名股东代替万春玲持有股份。

2020年6月，益丰新材通过增资方式引入韩殿军、翟宏斌等7名自然人股东及员工持股平台益坤合伙，本次增资价格为12.5元/股。此次增资中，韩殿军代万春玲持有20万股。

2023年9月，韩克平、杨本兵、栾波、陈晋銮及韩殿军分别与万春玲签署代持解除协议，将其各自代万春玲持有的26万股、39万股、39万股、59.8万股及20万股还原给万春玲。至此，万春玲与上述5名股东之间的股份代持已全部解除。

但是，2021年，科 创板在首轮问询函 中曾要求益丰新材解释，2018年9月至2019年5月多名自然人股东将股权转让给发行人实控人万春玲的原因，发行人历史上是否存在委托持股及其具体 情形；发行人股东历史上是否存在股份代持或其他特殊利益安排。

对此，保荐人及律所在回复函中均明确表示，益丰新材历次股权变动（股权转让、增资等）系交易各方真实意思表示，不存在股份代持或其他特殊利益安排。

海通证券及发行人律师履行了相应的核查程序，其中“访谈了发行人直接和间接股东，取得了直接和间接股东的调查函确认书；访谈了发行人历史股东，核查相关交易情况，核查是否存在争议或潜在纠纷“。这意味着，保荐机构拿到了实际控制人万春玲等人出具的确认函，确认上述股份转让中没有代持安排。

从目前招股书披露内容看，2017年-2020年的股权转让中，万春玲存在大量代持安排。显然，万春玲在此事上涉嫌撒谎，向交易所披露虚假信息。而海通证券在核查该事项上并未勤勉尽责，如果监管追究，必定难逃处罚。根据注册制规定，IPO企业及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员应当诚实守信，保证发行上市申请文件和信息披露的真实、准确、完整,简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。可以说，诚信合规是对IPO企业及其实际控制人的基本要求，遗憾的是，益丰新材及万春玲显然把我国上市公司法律法规当成了儿戏。深交所创业板对如此公然的虚假信披行为会如何展开问询，投资人可以拭目以待。

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