朗信电气IPO注册将满月 公司治理与内控危机持续发酵

《电鳗财经》文/电鳗号

根据北交所最新披露的信息，2026年4月10日，江苏朗信电气股份有限公司(简称“朗信电气”)IPO的状态从提交注册变更为注册;4月29日，朗信电气披露了招股书注册稿。朗信电气计划募资3.5亿元，其中2.5亿元用于芜湖新能源汽车热管理系统部件项目(一期)，1亿元用于新能源热管理系统部件研发生产基地建设项目。

《电鳗财经》经调查研究发现，该公司招股书存在很多疑点，虽然完成注册将满月，但市场对其公司治理与内控危机的关注持续高涨。

信披数据漏洞百出

《电鳗财经》发现，朗信电气披露的财经数据与控股股东、新三板文件数据全面打架，这令其信披的准确性大打折扣。

一是财务数据与控股股东银轮股份披露数据严重背离。结合前期及最新招股书显示，朗信电气2022年至2025年营业收入分别为66838.18万元、103094.61万元、130060.15万元和141145.40万元。然而，根据控股股东银轮股份(002126.SZ)同期年报，其披露的子公司“江苏朗信”的营业收入分别为66950.55万元、103464.84万元、130607.30万元、141145.40万元。两组数据在2022年-2024年差额分别高达112.37万元、370.23万元、547.15万元。这意味着，仅2024年一年，公司自己披露的收入与母公司披露的收入就相差了超过500万元，这些钱去哪儿了?与此同时，结合前期及最新招股书披露同期净利润分别为4531.10万元、8123.80万元、11637.64万元、13161.98万元，而银轮股份年报中的净利润分别为4679.30万元、7808.23万元、11050.15万元、12953.45万元，差额分别高达148.20万元、315.57万元、587.49万元、208.53万元。同一会计主体，在同一时期，由母公司披露的合并口径数据与子公司披露的数据为何会出现如此巨大且持续的系统性偏差?究竟是哪一方的数据更真实地反映了公司的经营状况?

二是商誉巨款不知所踪。银轮股份年报清晰列示，其子公司朗信电气存在商誉，截至2025年年末，商誉账面原值为5479.80万元，商誉价值准备金额为1305.98万元。然而，在朗信电气的招股书中，关于商誉的金额及减值情况只字未提。这笔数千万的巨额资产，在朗信电气的报表中“凭空消失”了。商誉的“消失”不仅严重违反了会计准则，更让人怀疑是否存在通过隐瞒商誉减值来美化利润的行为。

三是与新三板披露数据有巨大差异。2022年，北交所招股书披露的营业收入为66838.18万元，新三板《公开转让说明书》披露为66291.33万元，而控股股东年报中又是66950.55万元。三者之间最大差额高达659.22万元。在三份具有法律效力的官方文件中竟无法统一，如果是统计错误，说明公司的财务核算体系混乱不堪。

业绩是否依赖关联输血

结合前期及最新招股书显示，报告期内银轮集团始终是公司第一大客户，2022年至2025年销售额分别为2.23亿元、3.11亿元、3.48亿元和3.80亿元，占营业收入的比例分别为33.36%、30.21%、26.76%和26.93%。这意味着，公司每年近三分之一的收入来自控股股东。值得注意的是，朗信电气通过银轮集团向长安汽车、宇通客车等客户销售产品时，银轮集团不进行任何加工处理，仅充当“通道”，并收取1.5%-3%的固定管理费。这种模式下，货物由朗信电气直接发往客户，售后也由朗信电气负责。更令人费解的是，在“通道业务”开展前，银轮集团已在客户的合格供应商库中，而朗信电气尚未进入。这暴露了一个残酷的现实：公司的独立市场开拓能力严重不足，必须依赖控股股东的“壳资源”才能触达终端客户。

《电鳗财经》还发现，关联交易对公司利润的“贡献度”惊人，业绩是否依赖关联输血?

监管问询测算显示，若按照向无关联第三方销售的价格重新测算，仅2022年一年，关联交易对当期净利润的影响金额就高达1123.6万元，占当年净利润的比例高达24.8%。这意味着公司近四分之一的净利润并非源于真实的市场化竞争，而是依赖控股股东的“价格庇护”。换句话说，如果没有控股股东的支持，朗信电气的盈利能力将直接腰斩四分之一。一旦关联交易定价政策发生改变，或控股股东自身经营面临压力而削减这种“支持”，朗信电气的利润水平将遭受多大程度的下滑?

招股书数据显示，朗信电气2023年至2025年，营业收入增速分别为54.25%、26.16%、8.52%，归母净利润增速分别为79.29%、43.25%、13.10%，双双“三连降”。2025年的营收增速仅为2023年的15.7%，净利润增速仅为2023年的16.5%。进入2026年，一季度营收同比变动预计为-5.46%至1.54%，归母净利润同比变动预计为-4.66%至3.29%，首次出现负增长预警。从数据来看，公司显然已经失去了高增长的动力，业绩拐点已至。

公司治理与内控有瑕疵

朗信电气在最初的申报材料中，仅认定徐小敏为单一实际控制人。直到2026年2月，在距离上会仅一个月时，才突然追溯调整，将徐小敏、徐铮铮父子共同认定为实际控制人。徐铮铮作为徐小敏之子，2020年起就担任银轮股份副董事长、副总经理，并持有朗信电气股东天台银信的份额，将其认定为共同实控人本应是理所当然。为何长达五年的时间里都“遗漏”了这一关键认定?这一“补漏”行为，让人不禁怀疑是否存在刻意规避监管的意图，或涉及股份锁定承诺、减持限制、关联交易披露等一系列合规要求。如果公司在申报时故意隐瞒徐铮铮的实控人身份，这已构成重大信息披露遗漏。

招股书披露，2009年朗信电气设立时，创始团队因任职于竞争对手芜湖精诺，委托他人代为持有合计85%的股权，且未签订任何书面代持协议。这种大规模、无协议的非规范化操作，存在巨大的法律风险。如何证明代持还原的真实性和彻底性?是否还存在未披露的隐性代持或“抽屉协议”?

在资金运用上，投资者也是一头雾水。一方面，2024年12月，公司通过定增募集了2.2亿元，用途是偿还银行贷款，以降低资产负债率。然而，在随后的2024年和2025年，公司又分别分红2121.17万元和2383.43万元，合计超过4500万元。一方面向市场伸手要钱还债，另一方面又大笔分红让股东套现。这种资金操作的合理性何在?另一方面，研发项目投入金额“大变脸”，对比《公开转让说明书》与招股书，“600W高功率无刷电机”项目2022年研发投入相差86.17万元，“IP68防护等级轴流风扇”项目2022年投入更是相差348.75万元。对于“T21B鼓风机”项目，《公开转让说明书》显示该项目在2023年1-4月的四个月内投入就高达221.44万元，而招股书却显示该项目2023年全年投入仅为199.58万元。这意味着，按照招股书的说法，该项目在剩下的8个月里不仅没有投入，反而“倒贴”了20多万元。这种严重违背会计常识的“时间倒挂”现象，足以证明公司的研发费用核算体系混乱不堪。

另有天眼查显示，朗信电气董事长陈子强担任法定代表人的天台银申铝业有限公司有环保处罚信息，天台银申铝业有限公司通过逃避监管的方式排放大气污染物，被环保部门行政罚款20万元，且责令整改;担任高管的十堰银轮汽车零部件有限公司曾因劳动争议而被起诉、担任法定代表人的天台银申铝业有限公司曾因买卖合同纠纷而被起诉……

朗信电气北交所IPO注册生效，只是迈进资本市场的第一步，随后公司治理、信披规范、市值管理等不确定性极高。如何保护好投资者利益，是陈子强需要考虑的问题。