2025年上海法院金融商事审判典型案例，浦东法院两起案例入选！

为精准服务国家重大发展战略，充分发挥绿色金融的牵引作用，近日，上海市高级人民法院召开2025年上海法院金融商事审判情况暨司法服务保障绿色金融高质量发展情况发布会，通报2025年上海法院金融商事审判典型案例，聚焦金融市场前沿问题、回应新业态新争议、厘定主体责任边界。在10起典型案例中，上海市浦东新区人民法院“合同履行阶段的新监管措施是否构成情势变更的司法认定——甲基金管理公司诉乙投资公司股权转让纠纷案”“登记机构对应收账款质押的审查程度及责任认定——甲工贸公司诉中国人民银行征信中心等侵权责任纠纷案”入选！一起来看！

01

合同履行阶段的新监管措施是否构成

情势变更的司法认定——甲基金管理

公司诉乙投资公司股权转让纠纷案

裁判要旨

合同履行阶段采取的新监管措施并不必然构成情势变更。认定相关监管措施是否构成可导致合同变更或解除的情势变更，需要在审查该新监管措施相较于合同订立时当事人已经知悉的监管要求是否发生了重大变化、是否超出当事人预期以及继续履行合同是否对一方当事人显失公平等因素后，予以综合判定。

基本事实

2013年7月，原告（反诉被告）甲基金管理公司与被告（反诉原告）乙投资公司共同设立丙资产管理公司，甲基金管理公司持股51%，乙投资公司持股49%。丙资产管理公司的经营范围为特定客户资产管理业务及中国证监会认可的其他业务。

2016年11月，中国证券监督管理委员会发布《基金管理公司特定客户资产管理子公司风险控制指标管理暂行规定》，要求经营特定客户资产管理业务的基金管理公司子公司须在2018年6月15日前达到净资本不低于1亿元的风险控制标准。截至2018年4月30日，丙资产管理公司总资产5975.41万元，总负债358.86万元，所有者权益5616.55万元，且无法通过增资满足上述净资本要求。2018年5月，丙资产管理公司董事会通过议案，决定自2018年6月15日起暂停新增业务，同时制定产品处置方案与公司清算计划，条件成熟时启动关闭清算程序。

2022年5月，乙投资公司与甲基金管理公司签订《股权转让协议》，约定将乙投资公司持有的丙资产管理公司49%股权转让给甲基金管理公司。之后，甲基金管理公司支付了前三期股权转让款共计1500万元，第四、第五期合计1261万元股权转让款逾期未支付。

2023年3月，甲基金管理公司在其《甲基金管理公司关于子公司复业规划的情况报告》中称，2023年初根据中国证券监督管理委员会对基金专户子公司的分类监管通知，丙资产管理公司被划为C类，属于须在特定期限内关停的基金子公司类别，故需暂缓后续股权收购付款。2023年11月，甲基金管理公司向乙投资公司发送《告知函》，表示因接到监管口头告知，丙资产管理公司被列为C类即注销出清类基金子公司，且监管要求其于年底前上交经营证券期货业务许可证；鉴于前述监管政策调整导致本次收购的根本目的无法实现，故商请解除《股权转让协议》并要求返还已支付的前三期股权转让款。乙投资公司未予同意。

甲基金管理公司遂以情势变更为由提起诉讼，请求判令解除前述《股权转让协议》，并要求乙投资公司返还股权转让款1500万元。乙投资公司提起反诉，要求甲基金管理公司继续支付剩余股权转让款1261万元并承担相应违约金。

裁判结果

上海市浦东新区人民法院于2025年3月5日作出民事判决：一、驳回甲基金管理公司的全部本诉请求；二、甲基金管理公司支付乙投资公司股权转让款1261万元；三、甲基金管理公司支付乙投资公司以每期应付未付股权转让款为基数，按照同期全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率的1.3倍，自逾期之日起计算至实际支付之日止的违约金。

一审判决后，甲基金管理公司依法提起上诉。上海金融法院于2025年9月9日作出民事判决：驳回上诉，维持原判。

裁判理由

法院认为，本案的争议焦点为，甲基金管理公司主张的监管要求“收回丙资产管理公司经营证券期货业务许可证”是否构成情势变更。

根据《中华人民共和国民法典》第五百三十三条规定，人民法院或者仲裁机构应当结合案件实际情况，根据公平原则变更或者解除合同。情势变更的构成需满足：一、合同的基础条件发生重大改变；二、情势变更发生于合同成立之后、履行完毕之前；三、该重大变化是当事人在订立合同时无法预见的；四、继续履行合同对一方当事人明显不公平，进而违背诚信原则。

本案中，甲基金管理公司诉称的事实不构成情势变更。根据相关监管规定，中国证券监督管理委员会及其派出机构作为监管部门，有权根据基金公司子公司的违法经营状况及风险程度，采取责令改正、暂停相关业务、停业整顿、撤销子公司、指定其他机构托管、接管等监管措施。丙资产管理公司自2018年起长期处于净资本低于1亿元的状态，未能持续满足风险控制指标要求，存在重大风险隐患，且未能依法合规稳健经营。在此情形下，若监管部门认定其风险已达到一定程度，有权采取相应的具体监管措施。《股权转让协议》签订时，相关监管规定已经存在，且在合同履行过程中未发生重大变化。甲基金管理公司作为专业的基金管理公司，同时也是丙资产管理公司的控股股东及实际管理方，对于丙资产管理公司因净资产不达标可能面临的监管措施风险应早有认知。因此，甲基金管理公司在2023年3月收到“监管告知”，不构成甲基金管理公司在订立合同时无法预见的重大变化，由甲基金管理公司继续履行合同亦不存在明显有失公平或违背诚信原则之处。

裁判意义

实践中，因金融类股权转让交易合同履行过程中出现了监管措施调整，常有当事人以监管措施的调整构成情势变更为由规避合同义务履行的情况，既影响交易稳定性，也增加司法裁判难度。本案中，尽管股权转让协议履行过程中目标公司因新的监管措施被要求“收回牌照”，但法院从股权受让方明确知悉相关监管规定以及目标公司的财务情况这一角度切入，明确了认定新监管措施是否构成情势变更，需综合考量新监管措施与缔约时已知监管要求的差异、是否超出当事人合理预期、继续履行是否显失公平的核心裁判规则，兼顾交易安全与诚信原则，为区分商业风险与情势变更提供了样本，对今后同类案件的审理具有重要的示范和指导意义。本案的裁判思路也有利于市场主体进一步强化风险意识，提示金融机构在缔约时应充分尽调风险、谨慎预判监管走向，在此基础上，自行承担已知或应知的监管风险。

审判组织

孔燕萍、张逸（主审法官）、叶聪颖

02

登记机构对应收账款质押的审查程度

及责任认定——甲工贸公司诉中国

人民银行征信中心等侵权责任纠纷案

裁判要旨

作为应收账款质押登记机构，中国人民银行征信中心（以下简称征信中心）通过电子登记公示系统为社会公众提供查询服务，应当采取必要措施，保障登记公示系统正常运行，防止登记信息泄露、丢失。征信中心对网上应收账款质押登记申请仅进行形式审查，申请人是否提交质押协议及其内容真实性，均不属于征信中心的审查职责范围。

基本事实

2019年11月13日，甲工贸公司作为质权人与丙融资租赁公司作为出质人签订《应收账款质押合同》，担保的主债权为主合同项下本金3.6亿元，应收账款以合同所附清单为准，即：丙融资租赁公司与丁矿业公司、戊实业公司、己科技公司等五家公司分别签订的《融资租赁合同》。同年12月6日，甲工贸公司在征信中心办理《动产担保登记证明-初始登记》，载明出质人为丙融资租赁公司，质权人为甲工贸公司，质押财产信息显示主合同金额为3.6亿元等。质押财产附件为“应收账款质押合同-甲工贸公司”。

2019年12月5日，丙融资租赁公司作为出质人与乙银行作为质权人分别签订三份《应收账款最高额质押合同》，最高额质押担保金额为：不低于8亿元等。质押权利清单分别载明：应收账款债务人为丁矿业公司、戊实业公司、己科技公司，并均载明了应收账款对应贸易合同编号、应收账款金额和到期日。当日，乙银行在征信中心分别办理《动产担保登记证明-初始登记》，均载明出质人为丙融资租赁公司，质权人为乙银行，质押财产信息显示主合同金额为8亿元，质押财产描述分别为：丙融资租赁公司与丁矿业公司、戊实业公司、己科技公司等五家公司（另两家公司与前述《应收账款质押合同》附件中的其他两家公司不相同）分别签署融资租赁合同（回租）及其附件项下之租赁债权、债权孳息和担保权利质押给乙银行等。但均无质押财产附件。2023年9月12日，乙银行分别在征信中心办理《动产担保登记证明-展期登记》，亦均无质押财产附件。

甲工贸公司认为乙银行在未签订质押合同情况下，将已经质押给甲工贸公司的应收账款及其他应收账款登记在乙银行名下，该不法登记行为侵犯了甲工贸公司的优先受偿权和同等受偿权。中国人民银行征信中心的登记及对外公示行为，亦侵犯了甲工贸公司的上述权利，乙银行、征信中心均存在过错，应承担相应侵权责任。故诉请判令乙银行、征信中心撤销其错误作出的由乙银行登记的应收账款质押初始登记及展期登记。

裁判结果

上海市浦东新区人民法院于2024年10月28日作出民事判决：驳回甲工贸公司全部诉讼请求。

一审判决后，甲工贸公司不服提起上诉。上海金融法院于2025年3月5日作出民事判决：驳回上诉，维持原判。

裁判理由

法院认为，关于征信中心是否侵权的问题。其一，征信中心通过数字方式审查并公示的质押登记，其相关内容本身是真实的，由此产生的公示内容具有社会公信力。其二，当时适用的《应收账款质押登记办法》第十条第一款仅从形式上规范质权人的申请登记行为，以保障登记内容的真实性，但并未规定质权人“未提交质押协议”以及征信中心未审查质押协议的法律后果，因此，该条在实质上并不否定“未提交质押协议”情形下征信中心公示登记行为的合法性，亦不否定该公示行为的效力。其三，根据当时适用的《应收账款质押登记办法》第十七条规定，乙银行仅在符合该条规定的情形下才负有办理注销质押登记的法定义务，甲工贸公司要求乙银行撤销其登记的五笔应收账款相关质押登记，该主张与上述规定不符。另根据当时适用的《应收账款质押登记办法》第二十二条规定，征信中心虽享有撤销质押登记的职权，但该职权的行使以当事人的要求或者生效法律文书的要求为前提，即征信中心应被动配合当事人或者法院、仲裁机构，而非主动作为行权主体。因此，甲工贸公司诉请要求征信中心直接撤销上述五笔应收账款质押登记的主张，亦与上述规定不符。

裁判意义

本案体现了金融司法与金融监管协同发力、同向而行的理念。中国人民银行通过部门规章明确，征信中心在数字登记审查领域的标准为形式审查，即仅审查担保权人、担保人的基本信息、担保财产的描述以及登记期限，无需审查质押合同是否存在、是否签订于质押登记之前、是否在登记附件中提交等实质内容。本案裁判与金融监管标准保持一致，未对征信中心课以过重的审查负担，保障了数字登记审查的效率，从而助力维护数字金融市场的健康、有序发展，充分彰显了司法服务支撑金融“五篇大文章”的积极意义。

审判组织

朱佳烨

线索提供丨金融审判庭

稿件来源丨“上海高院”微信公众号

责任编辑丨陈卫锋