中行有点冤

文/债市邦

这两天，中国银行因为“少缴二十多亿企业所得税”被推上热搜。其实不过是审计报告中的一个问题的简单表述，但被部分媒体拿来做文章了。

首先态度必须端正：审计、巡视指出的问题和后续整改意见，必须照单全收。该补缴的补缴，该规范的规范，该压降的压降。金融机构尤其是大行，不能拿“行业惯例”当挡箭牌，更不能把历史做法当成继续做的理由。

但照单全收，不等于外界不能继续讨论这件事的行业含义。因为从上市银行年报看，低于25%法定所得税率，并不是中行一家才有的现象。

真正需要拆开的，是两层问题：一层是具体机构该不该整改、怎么整改；另一层是银行通过公募基金、债券投资形成的免税收入，究竟属于正常税收安排，还是已经被过度利用的套利空间。

我把A股15家主要银行的年报拉了一遍，发现中行并不是最激进的那一个。甚至在几个关键指标上，它还算克制。

一、一个数字，看穿全行业

不用懂复杂税法，只看一个指标就够了：实际所得税率＝当年所得税费用÷利润总额。

我国法定企业所得税率是25%，银行又不是高新技术企业，享受不了研发加计、高新15%那些优惠，按理说税率该贴着25%才对。

可2025年报的真实数字是这样的：

15家银行全部低于25%。最低的民生银行只有5.2%，最高的光大银行也只有21.2%。中行是14.4%，在样本里处在中间位置。

这中间的差额，主要来自两类免税收入。

一类是国债、地方政府债利息收入，依法免征企业所得税；

另一类是通过公募基金取得的分红收入，依据财税〔2008〕1号文暂不征收企业所得税。

前者是财政税制安排，没什么争议。争议集中在后者：银行是不是把本来可以自己直接买的债券，放到公募基金里持有，再通过基金分红把收益“转”成免税收入。

这就是问题的复杂处。它不是暗箱操作，也不是年报里藏着掖着的东西，而是金融机构长期使用、公开披露、政策依据又确实存在的安排。真

正要判断的，不是“有没有使用”，而是“使用到什么程度算合理，什么结构已经变成实质性避税”。

把中行单拎出来，确实有点冤

回到中行。2025年，中行利润总额3012.9亿元，所得税费用433.5亿元，实际所得税率14.39%。

这个数字并不低。15家银行里，有8家的实际税率比中行更低。几个国有大行同门里，交通银行7.0%、农业银行9.8%、建设银行10.7%、工商银行12.6%，都比中行低。

光看税率还不够。再看一个“借道资管”的代理指标：交易性金融资产。

这里要先说清楚，这个科目不是公募基金投资的精确等号。银行持有的部分交易性债券、基金等都可能计入其中。

但它至少能提供一个观察窗口：一家银行到底把多大比例资产放在公允价值波动类金融投资上。

绝对规模上，中行7577亿排第7，不高不低，大行体量摆在那，数字自然都不小。

但绝对值会被资产规模带偏， 真正公平的尺子是"占总资产比重" ：股份制银行普遍把6%到13%的家当压在这上面（平安12.91%、华夏10.00%、兴业8.39%），而 中行只有1.98%，15家里倒数第4 。

两个角度指向同一个结论：中行守着一个中规中矩、甚至偏保守的位置。这和它的"底子"有关：作为国有大行里国际化程度最高的一家，它相当一块利润来自境外、要在当地照章纳税，境内的免税腾挪空间天然更窄。

真正该紧张的，不是商业银行

对商业银行来说，最差的情形也就是两件事：

一是以后少走公募基金分红这条路径，自己直接投资债券；二是相关收益多缴一点税，投资收益率被打掉一截。

这当然会影响利润，但不会伤筋动骨。大银行该买债还是会买债，只是路径从“借道资管”改成“自己持有”，账上利润少一点，税负高一点。

说实话，比起中行被追这二十多亿，我更担心另一种连锁反应—— 商业银行被吓成惊弓之鸟，开始"一刀切"，集体清退这类基金投资。

真正被打到命门的，是承接这些银行自营资金的公募债基。银行资金一退，公募基金最先消失的是管理规模，然后就是管理费收入、托管费收入、销售服务费收入，以及围绕机构资金形成的一整条固收业务链。

根据2025年报的统计，机构投资者共计持有公募基金17万亿元，其中债券型基金和货币基金加起来占了将近13万亿元，货币基金的机构持有比例为82.87%，高度依赖商业银行等机构资金。

相比之下，银行理财则是另一种生态。过去这些年，银行理财公司一直想把金融机构自营资金这块业务做起来，但效果有限。

原因很简单：公募基金有税收优惠，银行通过公募基金拿分红有免税空间；理财产品在这件事上没有同样清晰、同样好用的待遇。机构资金算来算去，当然更愿意走公募基金这条路。

所以银行理财的客户结构，还是以个人投资者为主，2025年理财市场存续规模已经有33.29万亿元，但投资者数量结构里，个人投资者占98.64%，机构投资者数量只有1.36%。

这不是说完全没有机构资金，而是说从公开口径看，理财并没有像公募债基那样，成为银行自营资金做税收安排的主战场。

过去理财行业其实一直在争取和公募基金拉平税收待遇。站在理财公司的角度，同样是替客户做固收配置，为什么公募能吃到这块制度红利，理财就吃不到？

但因为产品法律关系、监管分工、税收口径、投资者保护等各种原因，这件事一直没真正落地。

结果这次反而有点因祸得福：没有吃到最大那块红利，也就没有站在最危险的位置。公募债基这边如果被要求整改，银行理财未必能马上接住这些自营资金，但至少可以冷眼旁观，甚至等待一轮税收和监管口径重新拉平的机会。

别让整改变成行业性急刹车

这也是我最担心的地方。

一个税务认定、一项整改要求、一句“压降相关投资”，纸面上只是几个科目、几条规则、几张报表。

但传导到现实里，可能就是机构业务线收缩、奖金池下降、岗位减少、团队裁撤。

这些人是谁？很多就是一二线城市的普通中产。市场经理背着房贷，渠道经理养着孩子，投资经理也未必有外界想象中的高枕无忧。他们撑着家庭消费，也撑着房贷现金流。

现在中国消费最怕什么？不是少一个热点，不是少一张优惠券，而是又来一轮中产收入预期下修。

中产一旦开始防御，反应很快：少换车，少装修，少旅游，少消费，孩子培训也要重新算账。资产负债表一收缩，消费就更难起来。

所以，规范当然要做，税收公平也必须维护。但尺度很重要。不能因为要处理一个边界问题，就把整个固收资管链条打成风险对象；不能因为要纠偏，就让本来还在运转的机构业务突然失血。

负责整改的人手里只是一支笔，可笔落下去，背后是成千上万人的饭碗，是很多家庭的现金流，也是当下消费修复最脆弱的那根弦。

整改最难的地方，从来不是“收紧”两个字，而是知道紧到哪里、松在哪里、边界画在哪里。

中行这次有点冤。但更重要的是，别让一次税务争议，最后变成固收资管行业的一次系统性失血。

牵一发而动全身，刀笔之下，愿多一分体察。