专业研究|俄罗斯投资者入股中国制造业企业 跨境并购法律实务观察

——北京天驰君泰（长春）律师事务所

涉俄罗斯联邦法律事务服务中心

北京天驰君泰（长春）律师事务所涉俄罗斯联邦法律事务服务中心面向中俄跨境股权投资与并购、国际贸易与物流合规、境外工程承包与劳务合作、跨境争议解决与裁决执行等领域提供全链路法律服务。文章结合本所服务俄罗斯投资者入股国内高端装备制造企业的全流程实务经验，贯穿交易前、交易中、交易后全周期，梳理核心服务节点与实操要点。

导语

随着2024年版《外商投资准入特别管理措施（负面清单）》正式施行，我国制造业领域外资准入限制措施已全面清零，外资准入开放程度进一步提升，为境外投资者并购、入股中国制造业企业营造了更加市场化、法治化、国际化的制度环境。

中俄新时代全面战略协作伙伴关系持续深化，双边产业投资合作愈发紧密，俄罗斯企业来华布局制造业、开展跨境股权并购与战略入股的项目数量稳步增长。但跨境并购交易横跨双方法律体系，涉及准入审查、信息报备、外汇监管、知识产权保护、反垄断审查等多重合规环节，实操专业性、规范性要求极高。

在司法行政机关和律师协会的指导推动下，律师行业积极服务国家对外开放战略与中俄新时代全面战略协作伙伴关系大局。北京天驰君泰（长春）律师事务所立足东北亚核心区位优势，响应行业主管部门关于服务“一带一路”建设和东北亚区域合作的部署，专项设立俄罗斯联邦法律事务服务中心，汇聚精通中俄双语、熟稔两国法律体系的复合型律师团队。中心依托丰富的对俄跨境投资实务经验，结合俄罗斯投资者入股国内高端装备制造企业真实服务案例，系统梳理境外投资者并购境内制造业企业的法律框架、全流程服务节点与核心合规要点，为中俄经贸合作市场主体提供权威、可落地的合规参考。

一、交易的法律性质与制度框架

俄罗斯投资者通过股权收购、增资扩股等方式取得中国境内制造业企业股权权益，属于《中华人民共和国外商投资法》第二条明确规定的外商投资行为，整体适用我国准入前国民待遇加负面清单的外商投资管理制度。结合现行法律法规，该类跨境并购交易的核心适用制度体系如下：

1. 外资准入管理制度

依据外商投资负面清单管理规则，禁止类领域境外投资者不得投资；限制类领域需严格满足清单列明的资质、股比、经营范围等专项条件；负面清单以外的领域，全面实行内外资一致的市场化管理模式。目前制造业已全面放开外资准入，但仍需核查标的企业是否存在跨界经营受限领域。

2. 经营者集中反垄断审查制度

境外投资者并购境内制造业企业，若交易主体营业额、市场份额达到法定阈值，应当严格依照《中华人民共和国反垄断法》规定，依法履行经营者集中申报与审查程序，杜绝垄断合规风险。

3. 外商投资信息报告制度

外国投资者或者外商投资企业应当通过企业登记系统以及企业信用信息公示系统向商务主管部门报送投资信息、变更信息、完成常态化合规报备。

4. 外商投资国家安全审查制度

针对涉及国家安全、关键产业、核心技术的外商投资项目，国家依法开展外商投资安全审查，防范跨境投资带来的国家安全风险，高端装备制造等重点领域需重点预判审查风险。

5. 商事登记与外汇管理制度

交易各方需依法完成境内企业股权变更工商登记，取得营业执照后，依规办理外商直接投资外汇登记、资本金账户开立、境外投资款入账与合规结汇手续，实现股权变更与资金流转合规统一。

二、法律服务节点与实务要点

本所涉俄罗斯联邦法律事务服务中心面向中俄跨境股权投资与并购、国际贸易与物流合规、境外工程承包与劳务合作、跨境争议解决与裁决执行等领域提供全链路法律服务。结合本所服务俄罗斯投资者入股国内高端装备制造企业的全流程实务经验，境外投资者来华并购制造业企业的法律服务，贯穿交易前、交易中、交易后全周期，核心服务节点与实操要点如下：

（一）交易前期：准入合规研判与全面法律尽调

准入合规是跨境投资交易的首要前提。尽管2024年11月1日起我国制造业外资准入已全面清零，但实务中仍需精准核查标的企业经营范围，甄别企业是否兼营负面清单限制、禁止类业务，彻底排查准入合规盲区，从源头规避交易无效、整改风险。

同时，针对制造业企业资产特性与交易风险，开展全方位专项法律尽职调查，核心核查范围包括：标的企业股权结构、历史沿革、增资变更记录及公司治理合规性；重大经营合同、履约风险及对外权责义务；专利、实用新型、技术秘密等核心知识产权权属与合规风险；劳动用工、税务申报、环保生产等常态化经营合规情况；精准测算交易主体营业额，预判是否触发经营者集中反垄断申报义务。

（二）交易中期：交易架构优化与核心法律文件落地

依托中俄双边税收协定及两国税法规定，结合客户投资诉求，为俄罗斯投资者设计合规、高效、节税的跨境交易路径与股权交割方案，兼顾交易效率与税务合规。

团队全程主导、参与商务谈判，起草、修订全套核心交易法律文件，主要包括《股权转让协议》《增资扩股协议》《股东协议》及公司章程修订案等。

文件起草与审核重点聚焦跨境交易核心风险：细化跨境支付方式、对价结算周期、资金交割条件；明确双方主体陈述与保证、瑕疵担保、违约责任；敲定交割后股东权利义务、公司治理安排；统一争议解决规则，保障争议解决结果的可执行性。

（三）交易后期：备案登记与闭环交割协助

交易磋商完成后，全程协助客户推进合规落地工作：协助准备全套登记材料，完成境内企业外商投资股权变更工商登记；指导客户依法完成外商投资信息填报与商务报备，确保信息真实、完整、合规；专项指导俄罗斯投资者办理外商直接投资外汇登记、资本金账户开立、境外资金合规入账与结汇手续，确保股权流、资金流、信息流三流合一，实现交易闭环合规交割。

三、俄罗斯投资者来华并购的专项合规提示

基于本所对俄跨境法律服务实务积累，针对俄罗斯投资者并购入股中国制造业企业的交易特点，提炼五大专项合规要点，为境外投资者精准防控交易风险：

1. 坚守准入合规底线

制造业全面放开外资准入不代表无监管约束，需全面核查标的企业主营业务及兼营业务，严防因企业跨界经营触及负面清单限制条款，导致交易受阻或合规瑕疵。

2. 严格落实法律尽职调查

跨境投资存在天然信息不对称问题，专业、全面的法律尽调是排查企业隐性债务、股权权属瑕疵、知识产权侵权、经营合规处罚的核心手段，是投资决策的重要依据，不可简化或缺位。

3. 精细化设置知识产权保护条款

高端装备制造、先进制造业企业的核心资产为专利技术、生产工艺、技术秘密等知识产权。交易文件中需单独设置知识产权专项条款，明确权属无瑕疵保证、侵权追责机制、交割后技术保密及使用规则，全方位保障核心资产安全。

4. 明确跨境争议解决机制

中俄双方法律体系存在显著差异，为避免管辖冲突、裁决无法执行等问题，跨境投资协议中必须明确法律适用与争议解决方式，优先适用中国法律、境内仲裁机构管辖，保障投资者合法权益高效落地。

5. 统筹税务与外汇双向合规

交易前统筹研判中俄两国税收政策及双边税收协定，做好税务合规筹划；严格遵守我国外汇管理法律法规，规范境外资金入境、结汇、划转全流程操作，杜绝外汇违规风险。

四、行业引领与专业担当

律师行业是服务全面对外开放、保障涉外经济法治的重要力量。近年来，司法行政机关和律师协会高瞻远瞩，统筹引导广大律师围绕国家对外开放战略和区域协调发展大局，加强涉外法律服务能力建设，推动律师行业在服务一带一路建设、东北亚区域合作和中俄经贸往来中发挥专业作用。

在行业主管部门的指导和支持下，北京天驰君泰（长春）律师事务所主动对接国家战略与地方开放布局，依托东北亚区位优势，持续深化对俄跨境法律服务专业化建设，通过设立俄罗斯联邦法律事务服务中心、培养中俄双语复合型律师团队、完善跨境法律服务标准体系等举措，不断提升服务中俄经贸合作的专业能力，努力为中俄企业双向投资提供高质量、可信赖的法律保障。

五、结语

随着我国制造业外资准入全面开放，中俄制造业产业对接、跨境投资合作迎来全新发展窗口期。在双边经贸合作持续升温的背景下，跨境交易合规化、专业化、规范化成为企业稳健发展的核心保障。

未来，北京天驰君泰（长春）律师事务所将在司法行政机关和律师协会的指导下，持续依托俄罗斯联邦法律事务服务中心的专业跨境法律实务能力与对俄服务经验，精准适配中俄企业合作需求，护航中俄双向投资、产业合作行稳致远。

免责声明

本文由北京天驰君泰（长春）律师事务所涉俄罗斯联邦法律事务服务中心撰写，旨在进行法律实务交流与行业分享，不构成对任何具体事务的法律意见、建议或承诺。文中所述内容为基于公开法律框架及本所办理同类项目经验的脱敏综述，已对全部客户信息及案件细节进行脱敏处理，不代表任何特定客户的真实交易情况。读者遇具体法律问题时，应咨询专业律师。未经本所书面授权，不得援引本文主张权利或作为任何法律程序的依据。