律师用WorkBuddy做法律尽调，6步从材料到报告（提示词全公开）

法律尽调，是非诉律师的基本功。

可很多律师现在一接到尽调项目就心累，时间又紧，任务又重，还不能出错……

为什么这么累？

因为在绝大多数时间里，你以为你做的是尽调，但实际上，你做的只是摘抄。

其实，尽调这活，有90%完全可以交给AI干，真正需要你的只有10%。

但前提是，你得知道怎么把AI利用好，融入到你做尽调每一步，而不是把材料一股脑丢给它。

律师用AI做尽调，关键不是让它“一键写报告”，而是把它放进整个尽调流程里，先把材料和事实一步步查清，再往下做风险判断和报告。

下面，我拆解出一套完整的 AI 法律尽调工作流，并用 WorkBuddy 带大家从头到尾跑完一套股权收购尽调。

以下所用公司、交易及材料均为 AI 虚构案例。从确定尽调范围、生成资料清单，到审材料、核事实、分析风险，最后整理成法律尽调报告，一共6步。每一步用到的提示词，也直接跟着操作放在正文里。

正式开始之前，可以先给WorkBuddy加一条总规则，后面整个尽调过程都按这套边界来。

接下来请协助我完成一项法律尽调。所有事实只能来自我提供的材料和明确的核查结果，不得自行猜测或补充。请区分材料记载、公司声明、外部查询线索和已核实事实；不同材料出现冲突时，只记录差异，不直接做法律定性。“未提供”“未查到”不能等于“不存在”。每一步只完成当前任务，事实核查阶段不做风险评级，法律适用条件不足时不要强行下结论。重要结论尽量保留“材料—事实—风险—报告”的追溯关系。

01明确尽调目标和范围

很多律师接到尽调项目，第一反应就是先列资料清单。

但不同交易目的，真正该重点查的东西并不一样。股权收购、投融资、项目合作，同样是查一家公司，关注点可能完全不同。

所以第一步，先把交易背景、委托要求和客户关注点交给WorkBuddy，把这次尽调的目标、范围和优先级先定下来。

参考提示词如下：

请仅阅读我提供的《交易背景与委托说明》，生成一份《法律尽调任务书》。 请结合本次交易目的，整理：委托背景、尽调目的、客户重点关注问题、建议核查范围、排除事项、交付成果、时间节点和目前仍待确认的信息。 考虑实际尽调工期可能较紧，请进一步把核查事项分成“优先核查 / 常规核查 / 工期紧张时可后续补充”，帮助律师先把时间放在最可能影响交易判断的问题上。优先级只代表工作顺序，不代表风险等级。 本轮只根据当前委托材料判断，不读取其他文件，不提前分析目标公司已经存在什么法律风险，也不要机械套用通用尽调模板。

它没有简单罗列一堆尽调模块，而是会顺着交易目的去排核查优先级。工期越紧，这种“先查什么”的排序反而越有用。

这一轮不用让 WorkBuddy 写很长的法律分析。先拿到一份清楚的《法律尽调任务书》就够了。

后面所有资料清单、事实核查和风险分析，都围绕这张任务书往下走。先把“为什么查、重点查什么”定下来，后面才不会在有限工期里对所有问题平均用力。

02生成定制化尽调清单和方案，给客户确认

范围定下来以后，接下来就要开始列资料清单。

律师手里通常都有比较成熟的尽调清单模板，但不同交易目的、不同公司情况，真正需要重点核查的内容并不一样。

资料一轮轮追，尽调时间也就这样被耗掉了。

所以这里可以让WorkBuddy顺着前面已经确定的尽调重点，结合客户的需求和现实情况，生成一份定制化尽调清单。

一份是可以直接发给目标公司的资料需求清单；另一份留给律师自己，写清楚每项材料主要核什么、还能和哪些材料相互印证、哪些信息需要去外部查，以及关键材料拿不到时还能怎么继续核。

参考提示词如下：

根据已确认的《法律尽调任务书》和目前掌握的目标公司基本情况，帮我设计本次法律尽调的资料需求和核查方案。 请结合本次交易目的和核查优先级，不要直接套用通用尽调清单。分成两部分：①可直接发送给目标公司的资料需求清单；②律师内部核查工作表及外部核查清单。 客户版写明需要提供的材料、所属模块和优先级；律师内部版进一步写明每项材料主要核查什么、可以和哪些材料交叉印证、还需要通过哪些公开或权威渠道确认，以及关键材料暂时拿不到时可以采用什么替代核查方式。 对当前事实不足、暂时无法判断是否适用的事项，列明还需要补充哪些信息后再判断，不要直接下结论。

比单纯生成一张资料清单更有用的是，AI把“为什么要这份材料、拿不到还能怎么查”也一起列了出来。这样后面材料不齐时，律师不用每次再重新想核查路径。

这样等材料真正回来以后，哪些能直接核、哪些还要继续追、缺材料以后还能怎么查，前面就已经有了一套路径。

03整理材料并核查事实

真正开始收材料、审材料以后，尽调里最耗时间的一段也就来了。

材料通常不会一次到齐，律师先得弄清楚现在手里有哪些、还缺哪些；等真正开始审，又要把散在不同文件里的同一个事实重新对起来。内部材料看完以后，还要继续查公开信息、补材料、做访谈，直到关键事实基本能够闭环。

这些工作本身不复杂，却会一点点消耗掉律师的大量时间，所以很适合先交给 WorkBuddy 处理。

1、整理材料和缺口

律师收到第一批材料以后，通常先要解决一个很现实的问题：现在手里到底有什么，还有什么没拿到。

几十份文件放在一起，有的缺附件，有的缺签署页，同一个文件还可能存在不同版本。前面资料清单里要的东西，到底哪些已经给了、哪些只给了一部分，也得先对一遍。

这里可以先让WorkBuddy把现有材料统一编号、分类，再和前面的资料需求清单逐项对应。

参考提示词如下：

请整理本项目目前收到的全部尽调材料，先不要做法律风险分析。 按文件建立统一编号和材料目录，识别所属尽调模块、版本情况、缺失附件、签署页及其他明显不完整之处，并与前面的资料需求清单逐项对应。 每项标记为“已提供 / 部分提供 / 尚未提供 / 对方声明不存在 / 条件触发待确认”。 如发现不同材料对同一主体、日期、金额、股权等记载存在差异，单独记录异常，只描述客观情况，不推测原因，也不要提前做法律定性。 最后整理成一份方便后续持续更新的《材料目录与资料状态表》。

这一步AI最省事的地方，是能把收到的材料和前面的资料清单直接对应起来，版本、缺页和未提供事项一起标出来。

律师不用再靠文件夹来回确认哪份到了、哪份还没到。律师很快就能看清楚，手里现在到底有什么、还缺什么。

2、提取并比对事实

同一个事实，往往不只在一份文件里。

单独看每份文件，很多问题未必明显。真正把它们放在一起以后，差异才会慢慢对比出来。

所以这里不要再让WorkBuddy一份份做摘要，而是直接把散落在不同材料里的信息拉到一起比。

参考提示词如下：

请结合本项目现有全部材料，生成《事实核查底稿》。 不要逐份总结文件，而是把分散在不同材料中的主体、股权、日期、金额、付款、重要合同条款、知识产权、客户、人员等信息抽取出来，建立稳定的F事实编号，并形成主体清单、关键时间线和跨文件比对。 每项事实写明：事实内容、来源材料、具体出处、当前材料状态、其他印证材料、冲突或缺失内容，以及下一步建议如何核实。 公司单方说明只能记录为“公司声明”；两份材料对不上时，只记录差异，不自行解释原因；原文中的“重大”“截至某日”等限定词必须保留。 本阶段只查事实，不判断违法、无效、代持或风险等级。

它不只是摘文件内容，而是会把不同材料拉到一起比，比如自己发现了股权转让协议里的受让方和付款凭证里的付款人并不一致。

同时，它还能把重大客户合同和收入数据、知识产权清单和许可合同串起来，很多单看一份文件不明显的问题，放到一起以后就出来了。

这样律师看到的就不再是一堆文件摘要，而是：哪些事实已经能互相印证，哪些地方还对不上，哪些还缺材料。

3、核查外部信息

如果已经在 WorkBuddy 里配置了连接器（MCP），这一步就可以直接调用企查查和北大法宝等外部数据源，把前面的事实底稿继续往外核。

如果暂时没有配置MCP也没关系，前面的核查清单照样可以拿到自己平时使用的专业数据库里执行，再把查询结果交给WorkBuddy做比对。

重点不是再查一遍，而是看看：公司材料里的说法，和外部能够核到的信息是不是一致。

参考提示词如下：

请将《事实核查底稿》与本项目取得的外部查询结果逐项比对，生成《公开信息核查底稿》。 请严格区分内部材料记载、商业数据库外部线索和仍需通过权威来源进一步确认的事实。 将比对结果分为“一致 / 时间节点不同 / 部分覆盖 / 未覆盖 / 待进一步核验”，并列出还需要继续核实的事项。 “数据库未发现”不得直接写成“事实不存在”；公开工商登记也不能单独证明不存在未公开安排。不同日期先判断是否分别属于协议签署、付款、登记等不同节点，不要机械认定为矛盾。

本阶段仍然只做事实核查，不进行法律风险评级。 如当前已连接经授权的企业信息数据库、法律数据库或其他专业数据源，可以直接调用进行核查；如未连接，则根据外部核查清单告诉我需要去哪些权威或专业数据源查询，不得根据模型记忆补充外部事实。

AI可以一次把内部事实和外部查询结果逐项对齐，而不是让律师在几个数据库和底稿之间来回切。但这一步最重要的不是“查得快”，而是它始终保留了“外部线索”和“已核实事实”的区别。

这里尤其要注意：“没查到”，不等于“没有”。

商业数据库只能作为一层外部线索。真正重要的事实，必要时还要继续回到工商登记、法院、知识产权登记等权威来源确认。

4、追踪未核事项

做完一轮材料审查和外部核查以后，律师手里通常还会剩下一批很具体的“待核”。

有的缺关键附件，有的几份材料彼此对不上，有的需要直接问管理层，还有的可能要再看原件、第三方资料，甚至现场确认。

这时候最没用的一句话就是：“建议进一步核实。”律师真正需要知道的是：还缺什么、下一步怎么查、查到什么程度这件事才算基本弄清楚。

参考提示词如下：

请根据最新《事实核查底稿》和外部核查结果，只针对目前仍未查清的事项，生成下一轮核查计划，不要重新制作完整尽调清单。 分别列出：需要补充的材料、建议访谈的问题、第三方或独立核验事项，以及确有必要的现场查看事项。 每项写清：目前已经知道什么、现有材料是什么、还缺什么、下一步建议怎么查，以及查到什么状态才可以认为该事实基本核查完成。 如果关键材料暂时无法取得，可以提出替代核查方式，但要保留核查限制。 不要把“排除一切风险”“确认绝不存在代持”等绝对结果作为完成标准，也不要在这一阶段提前设计交易条款。

这样每一个还没闭环的问题，后面都会有一个具体的下一步，而不是一直挂在底稿里。尽调材料后面如果继续补进来，也不用整套重新做。

让WorkBuddy先判断新材料影响了哪些已有事实，再只更新对应内容：新材料 → 更新事实 → 必要时更新风险 → 同步修改报告。

这样既能少返工，也能避免每重新生成一次，前面已经改对的内容又发生变化。

04分析法律风险

律师把材料基本审完以后，桌面上通常会留下各种“问题”：有的是关键材料还没补齐，有的是几份文件之间对不上，有的是合同里确实有特别约定，还有一些看起来已经可能影响交易。

这时候真正难的，不是再找出几个异常，而是判断这些异常到底意味着什么。

这其实才是律师最应该花时间的地方。到了这里，才真正需要律师结合交易目的去判断，哪些只是待核事项，哪些已经构成法律问题，哪些又真的值得客户重点关注。

所以可以让WorkBuddy先把事实、材料、待核事项、法律依据和可能影响放到一张风险清单里，让律师直接围绕这些问题往下判断。

参考提示词如下：

请基于最新《事实核查底稿》和已完成的补充核查结果，生成《待审法律风险清单》，不要重新建立一套事实体系。 每项风险建立R编号，并写明：对应F事实、材料来源和当前状态、仍未确认的内容、可能适用的现行法律规则、对本次尽调目的可能产生的影响、建议进一步核查或处理的方向，以及建议风险程度。 请严格区分材料状态和风险等级：材料缺失不等于重大风险，事实冲突不等于已经违法，合同存在某项限制条款也不代表本次交易已经触发。 如果风险是否成立还依赖某个未确认条件，请明确写“条件待确认”；如果法律适用所需事实还不够，请先说明还缺什么，不要强行下结论。最终法律判断和风险等级由律师确认。

它没有替律师直接确定风险等级，而是先把事实、材料状态、还缺的条件、法律依据和交易影响放到一起。律师可以少花时间重新翻材料，直接把精力放在“这个问题到底成不成立、严重到什么程度”上。

这样律师真正需要花时间看的，就不再是几十份材料本身，而是：这个问题到底是不是风险，法律规则怎么适用，对客户这次交易到底有多大影响。

05生成尽调报告

律师真正开始写尽调报告的时候，前面的材料其实已经看过很多轮了。

最容易浪费时间的，是又从头翻一遍材料，而且报告越长，越容易出现另一种问题：前面底稿已经改对了，写报告时又重新写出一个版本。

所以到了这里，WorkBuddy不需要再重新“分析一次案件”，而是直接根据前面已经确认的事实底稿和风险清单，把内容组织成报告。

哪些事实写进正文、对应哪项风险、依据来自哪份材料，都尽量沿用前面的编号。这样报告写到几十页，律师也不用为了核一句话，再重新回到文件夹里找出处。

参考提示词如下：

请根据已确认的《法律尽调任务书》《事实核查底稿》和《待审法律风险清单》，生成《法律尽职调查报告初稿》。 不要重新从原始材料自由分析，也不要新增前序底稿中没有确认过的事实和风险。将已有内容整理为：尽调范围及方法、目标公司基本情况、各模块主要事实、主要法律问题、尚未解决的材料或核查缺口，以及总体结论。 重要结论尽量保留“原始材料A → 事实F → 风险R”的追溯关系。 报告完成后，再检查人名、日期、金额、股权比例、法律引用、风险等级和前后结论是否一致；总体结论不得超过现有事实和证据能够支持的范围。

这样写报告这件事，就从“重新整理一遍几百页材料”，变成了把前面已经查清的事实和已经判断过的风险，按报告结构重新组织起来。

后面客户再补材料，也不用整份推倒重写。只要找到受影响的事实和风险，对应更新相关章节就可以了。

06律师最终复核

尽调报告生成以后，最后这一遍不能省。

尤其是前面大量材料都交给AI处理过，报告看起来越完整，越要回头确认：它有没有把材料说得太满、把待核事实写成确定结论，或者把法律适用往前多走了一步。

最后律师可以重点核4个地方。

核范围

• 有没有漏掉客户重点关注的问题；

• AI有没有把尽调范围越做越大；

• 排除事项和核查限制有没有写清楚；

• 报告内容和最初的尽调任务书是否一致。

核底稿

• 重要事实能不能追溯到原始材料；

• 公司声明有没有被写成“已核实”；

• “未发现”有没有被写成“不存在”；

• 材料冲突的地方，AI有没有自行补原因；

• “重大”“截至某日”等限定词有没有丢失。

核法律

• 引用的法律法规现在是否有效；

• 本次交易是否真的满足适用条件；

• 有没有漏掉前提、例外或过渡规则；

• 法律依据和已经确认的事实是否对应；

• 不确定的地方有没有被AI强行下结论。

核结论

• 材料缺失有没有被直接放大成重大风险；

• 条件尚未确认的问题，有没有写成已经发生；

• 风险等级和前面的风险清单是否一致；

• 总体结论有没有超过现有证据；

• 有没有出现事实底稿里没有的新结论。

范围、底稿、法律、结论，这4遍核完，才更适合把一份AI参与完成的尽调报告真正交出去。

法律尽调真正费时间的，往往不是最后那几页风险分析，而是前面反复整理材料、核对事实、追补缺口。

把这些工作交给WorkBuddy以后，律师才能更早进入真正重要的部分：哪些事实已经查清，哪些问题还要继续核，哪些风险值得客户认真看。

本文全部案例和材料均为虚构演示。真实项目使用AI前，仍需先确认授权、保密和脱敏要求。

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