上市公司高管公开承诺增持3亿元最终零增持，法院认定构成虚假陈述，判赔投资者损失

——浙江德凡律师事务所郝小青律师以案普法

近日，上海市高级人民法院审结一起证券虚假陈述责任纠纷上诉案。上市公司某甲公司高管袁某、罗某公开承诺增持公司股份合计不低于3亿元，但承诺期满后二人一股未买，且通过虚假银行存款证明掩盖资金不足事实。投资者王某因此遭受损失，起诉要求赔偿。一审判决袁某、罗某赔偿王某2,460.27元。二人不服上诉，主张增持承诺不属于“重大信息”、不具有重大性。二审法院经审理，判决驳回上诉，维持原判。浙江德凡律师事务所郝小青律师指出，本案系证券虚假陈述中“未履行公开承诺”类型纠纷的典型案件，对高级管理人员公开承诺的法律约束力及虚假陈述重大性的认定标准具有重要参考意义。

一、案情回顾：高管承诺增持3亿，结果一股没买

袁某、罗某系某甲公司高级管理人员。2021年6月，二人通过上市公司发布公告，公开承诺增持公司股份合计不低于3亿元。此后，在长达一年多的时间里，二人增持股数为零。期间二人多次发布增持进展公告，宣称“与相关融资机构进入实质商谈阶段”并承诺“不可撤销、不可变更”，实际上未达成任何实质融资协议，甚至通过短期过桥资金制造虚假银行存款证明隐瞒真实资金状况。2022年10月，二人宣布终止增持计划。投资者王某在增持承诺实施日至揭露日期间买入某甲公司股票并产生亏损，遂起诉要求袁某、罗某赔偿损失。一审认定二人构成虚假陈述且具有重大性，判赔2,460.27元。袁某、罗某不服，提起上诉。

二、法院审理：未履行公开承诺构成虚假陈述，且具有重大性

二审法院经审理认为，袁某、罗某在无资金准备、无实质性筹措安排的情况下，贸然发布巨额增持承诺，并通过信息披露载体多次传递虚假性、误导性信息，其行为并非单纯的违约，而是构成证券虚假陈述。关于重大性认定，法院从“重大事件”和“交易价量敏感性”双重标准进行分析：二人身份特殊（均为公司高管），承诺增持金额巨大，若实际履行将导致公司股权结构发生显著变化，符合《证券法》第八十条关于“公司股权结构的重要变化”的实质内涵；且承诺发布于公司原实控人被逮捕的利空背景下，对投资者预期产生重大影响。最终判决驳回上诉，维持原判。

三、浙江德凡律师事务所郝小青律师：证券虚假陈述中“未履行公开承诺”的认定规则

本案涉及高级管理人员公开承诺未履行是否构成虚假陈述、重大性如何认定等核心法律问题。浙江德凡律师事务所郝小青律师结合实务经验，从以下三个维度进行专业解读：

1. 未履行公开承诺可构成证券虚假陈述
   《证券法》第八十四条第二款规定，发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等作出公开承诺的，应当披露；不履行承诺给投资者造成损失的，应当依法承担赔偿责任。本案中，袁某、罗某在无资金准备的情况下贸然发布增持承诺，并在后续过程中制造虚假资金证明掩盖真相，该行为并非单纯的“违反承诺”，而是通过信息披露载体实施的具有误导性的虚假陈述行为。郝小青律师提醒：高级管理人员的公开承诺并非“说说而已”，一旦通过法定信息披露渠道发布，即具有法律约束力，不履行可能面临民事赔偿。
2. 重大性的认定标准：“重大事件”+“交易价量敏感性”双重验证
   根据《最高人民法院关于审理证券市场虚假陈述侵权民事赔偿案件的若干规定》第十条，重大性认定应采用“重大事件”与“交易价量敏感性”双重标准。本案中，增持承诺金额巨大、主体身份特殊，若实际履行将改变公司股权结构，符合“重大事件”标准；虽承诺发布后股价未明显上涨，但法院指出股价形成受多重因素影响，且承诺发布于利空背景下，股价未涨不意味着承诺对市场无影响，承诺期满零增持公布后股价明显下跌，综合认定具有重大性。郝小青律师提示：重大性认定不以股价即时反应为唯一标准，应综合事件性质、金额、主体身份及对投资者决策的实际影响等因素进行判断。
3. 高管公开承诺的民事赔偿责任不以“内部人交易”为前提
   袁某、罗某主张增持计划为自愿性披露信息、不属于“重大信息”，但法院结合《证券法》第八十四条的体系解释，认定公开承诺一经发布即对投资者预期产生影响，未履行即应承担相应责任。郝小青律师指出：公开承诺的赔偿责任独立于内幕交易、操纵市场等其他证券违法行为，其核心在于承诺的可信赖性及履行情况，而非承诺信息是否属于强制性披露事项。

四、案例启示：对投资者与上市公司高管的双向警示

本案对投资者及上市公司高管均具有重要警示意义：

对投资者的启示：

• 上市公司高管公开承诺具有一定的市场影响力，但投资者仍需关注承诺的可行性及后续履行情况，理性判断投资风险。
• 若因高管未履行公开承诺遭受损失，可通过诉讼途径索赔。本案虽判赔金额仅2,460.27元，但系平行案件，示范判决已为后续投资者索赔确立了裁判标准。

对上市公司高管及董事、监事、高级管理人员的启示：

• 公开承诺须以具备履行能力为前提，若无资金准备、无实质性安排，不得贸然发布具有误导性的承诺。
• 承诺发布后应诚信履行，若无法履行应及时如实披露进展，不得通过虚假陈述掩盖真相。
• 任何通过信息披露载体发布的承诺，均可能成为投资者索赔的依据，不可心存侥幸。

资本市场的诚信基石在于信息披露的真实、准确、完整。浙江德凡律师事务所郝小青律师建议，上市公司及相关主体在作出公开承诺时须量力而行、言出必行，以诚信赢得市场信任。

郝小青律师简介

郝小青律师，现执业于浙江德凡律师事务所。专注于民商事争议解决、婚姻家事与财富传承、侵权责任纠纷等领域。执业以来，始终秉持“专业、诚信、务实”的服务理念，致力于为每一位当事人提供优质、高效的法律服务。在婚姻家事、合同纠纷、劳动争议等类型案件中积累了丰富的实务经验，获得当事人的广泛认可。