投资协议与公司章程冲突时，决议效力如何认定？

引言

风险投资项目中，创始人、早期投资人与后续各轮投资人之间通过多份投资协议构建了一套复杂的权利义务体系，其中包括让投资人非常看重的"一票否决权"。然而，这些约定往往仅停留在投资协议的附件中，从未被载入工商登记的《公司章程》。

当一个股东会决议以符合章程的表决比例通过了公司解散事项，而多名投资人依据投资协议中的一票否决权明确反对时，到底以哪个文件为准？是工商登记的对世性章程，还是股东之间私下签署的投资协议？

这个问题触及了公司治理中最核心的规范冲突：形式章程与实质合意之间的张力。本文通过一起典型的公司决议效力确认纠纷案件，系统拆解这一冲突的法律逻辑。

案件背景

某甲公司是一家历经多轮融资的创业公司，天使轮至C轮共计四轮融资，形成了15名股东的复杂股权结构。每一轮融资均签署了投资协议，A轮、B轮、C轮投资协议的附件二"公司章程核心条款"中均明确约定：公司完成合格IPO之前，股东会决议公司清算、解散或以各种形式终止经营业务的，须经股东会审议批准并且经"本轮投资人"同意。

同时，A轮投资协议第8.9条设有"同等待遇条款"：若后续融资给予任一股东的权利优于A轮投资人的权利，A轮投资人将自动享有该等权利。

某乙公司先后通过两次股权受让，承继了A轮投资者某丙公司的全部股东权利，持有某甲公司约7.67%的股权。2023年6月1日，包括某乙公司在内的全体15名股东共同签署了一份《补充协议》，明确确认某乙公司享有各轮投资协议项下的全部股东权利，包括但不限于表决权、一票否决权、同等待遇等。

2025年，某甲公司召开了第二次临时股东会，审议《关于解散公司的议案》。表决结果为：8名股东赞成，合计持股约70.55%；7名股东反对，合计持股约29.45%。某乙公司及其他多轮投资人投了反对票，并在表决票上手写注明"根据投资协议享有一票否决权，明确不同意公司解散"。

某甲公司依据工商登记的公司章程中"解散决议须经全体股东三分之二以上表决权通过"的规定，宣布决议通过。某乙公司遂诉请确认该股东会决议不成立。

投资协议与公司章程的效力位阶

本案的核心争议，表面上是某乙公司是否享有一票否决权，实质上是投资协议中的治理条款与工商登记章程之间的效力冲突问题。

工商登记章程自公司设立以来历经数次修订，但关于"公司解散须经三分之二以上表决权通过"的条款从未变更。而各轮投资协议附件中的"公司章程核心条款"则明确约定了解散须经"本轮投资人"同意。两份文件对于同一事项——公司解散的表决程序——作出了完全不同的安排。

那么，哪一份文件的效力应当优先？

从合同法角度分析，投资协议是全体签署方之间的真实意思表示，《民法典》第五百零二条规定依法成立的合同自成立时生效。工商登记章程虽然具有对外公示效力，但其本身亦系股东合意的产物。当工商登记章程与股东之间的另行约定存在冲突时，应当考察哪一个约定才是股东的真实意思。

本案中，有几个事实值得特别关注：其一，各轮投资协议均明确约定："就公司章程及股东协议未约定或约定事项与本协议约定存在任何冲突或不一致的，均应适用及遵守本协议约定。"B轮及C轮投资协议更进一步明确："若工商登记的《公司章程》与上述约定不一致，各方将以本协议约定为准执行。"这些条款本身就是股东之间就效力位阶达成的合意——协议文本优先于章程文本。

其二，某甲公司的工商登记章程采用的是工商行政机关推荐的格式文本，且自公司成立以来，尽管经历了多轮融资、股东结构发生重大变化，关于解散决议表决比例的条款从未根据投资协议的约定进行相应修改。公司对此的解释是"部分股东不同意修改"。但问题在于，股东在各种投资协议中已经同意了"章程核心条款"的约定——同意协议却不同意据此修改章程，本身就是一个逻辑悖论。

律师提示：投资协议中约定"协议条款优先于章程适用"的条款，在法律上系股东之间的真实意思表示，具有合同约束力。但需要指出的是，这一约定主要约束签署协议的股东，对于未签署该协议的主体（如外部债权人、善意相对人）不具有约束力。因此，在涉及公司外部关系时，工商登记章程仍然具有优先适用的空间。本案系股东之间的内部纠纷，不涉及外部善意相对人，故应当尊重股东之间的真实合意。

未签署前轮协议的股东是否受一票否决权约束

某甲公司在诉讼中提出了一个看似有理的抗辩：A轮投资协议仅由8名股东签署，另有7名股东未参与签署该协议，故该协议中的一票否决权对未签署协议的7名股东不发生约束力。

这个抗辩触及了多轮融资中一个普遍性问题：前轮协议中的特殊权利条款，能否约束后轮投资者？

从法律原则上说，合同具有相对性，合同原则上只能约束签署方。但本案中的情形有其特殊性。

首先，商业实践中，后轮投资人在决定投资之前，必然对被投公司进行尽职调查，审阅前轮投资协议是尽职调查的基本内容。各轮投资协议均采用相似的模板和框架，权利义务高度重合，后轮投资人对于A轮协议中一票否决权的内容应当明知。

其次，也是更为重要的一点，2023年6月1日全体15名股东共同签署的《补充协议》，明确确认某乙公司承继并享有各轮投资协议项下的全部股东权利。这一全票签署行为本身，即意味着全体股东——包括未直接参与签署A轮协议的股东——对某乙公司享有一票否决权的知情和认可。补充协议是全票通过的，其效力覆盖全体股东。

再次，一票否决权并非A轮协议独有的安排。B轮、C轮投资协议同样包含"公司章程核心条款"，约定解散事项须经各轮"本轮投资人"同意。这说明一票否决权是贯穿各轮投资协议的共识性安排，而非某一份协议的特殊条款。

律师提示：在多轮融资项目中，后轮投资人不应以"未签署前轮协议"为由主张不受其中特殊权利条款的约束。从实务角度，后轮投资人在尽职调查阶段就应当全面了解并评估前轮协议中的特殊权利条款，包括一票否决权、反稀释、优先清算权等。如果对这些条款有异议，应当在签约前提出修改要求，而非事后以合同相对性为由否定其效力。

同等待遇条款：投资协议中的隐形扩权机制

本案中另外一个值得关注的条款设计是A轮投资协议第8.9条"同等待遇条款"（亦称最惠待遇条款）。

该条款约定：本次交易完成后，公司进行任何形式的后续融资并且公司给予任一股东的权利优于本轮投资人享有的权利，除非经本轮投资人书面同意，否则本轮投资人将自动享有该等权利。

这个条款的设计逻辑是：后续融资中，公司可能给予新投资人更优厚的保护条款（如更强的否决权、更低的回购门槛等），此时前轮投资人不应当因为先于后轮投资人进入公司而处于不利地位。因此，一揽子赋予前轮投资人自动"搭便车"的权利。

在本案中，B轮和C轮投资协议中同样约定了"本轮投资人"的一票否决权。即使某乙公司仅基于A轮协议享有权利，通过同等待遇条款，某乙公司也自动取得了B轮和C轮投资人同等的保护——即作为各轮"本轮投资人"享有一票否决权。这意味着，即使某乙公司不在A轮协议的保护范围内，它也能越过A轮，直接援引B轮或C轮的一票否决权。

这个条款在实践中看似"隐形"，但一旦触发，影响力相当大。

律师提示：同等待遇条款是风险投资协议中的"抓手条款"，前轮投资人在谈判时务必予以关注。同时，对公司和创始人而言，签署含有同等待遇条款的投资协议意味着，后续任何给予新投资人的优惠条件，将被自动"传导"给所有前轮投资人。这一定位使得创始团队在后续融资中对权利出让必须格外谨慎——一个让步可能产生"滚雪球"效应。

诚实信用原则在公司治理中的适用

除合同层面的分析外，本案还揭示了一个更深层次的问题：公司及创始股东是否可以凭借形式章程对抗其在投资协议中自愿作出的承诺？

从诚信原则的角度审视某甲公司的行为，存在几个明显的矛盾：

其一，公司在多轮融资中均自愿签署了包含一票否决权的投资协议，并承诺将核心治理条款载入公司章程。然而，公司从未履行该等载入义务。当公司因自身未履行义务而形成"投资协议与章程内容不一致"的局面后，又转而利用这种不一致来否定投资协议的效力——这构成了典型的"以自己违约行为获利"。

其二，各轮投资协议均明确约定"若工商登记的章程与投资协议不一致，以投资协议为准"。这是公司亲笔签署的承诺，公司理应受其约束。事后以"章程是工商登记的正规文件"为由反悔，有违《民法典》第七条规定的诚实信用原则："民事主体从事民事活动，应当遵循诚信原则，秉持诚实，恪守承诺。"

其三，风险投资的商业逻辑中，投资人通常不直接参与公司的日常经营管理，存在信息不对称。一票否决权等特别保护条款正是为了平衡这种不对称而设计的常见商业安排。公司及各创始股东在各轮融资中自愿接受了这些安排，在获得融资后在关键时刻试图以技术性手段规避这些安排，不仅有违诚信，也破坏了风险投资市场的交易预期。

律师提示：在公司治理争议中，诚实信用原则并非空泛的道德宣示，而是具有实质性裁判功能的法律原则。公司不得以自身未履行义务（如未将核心条款载入章程）所造成的事实状态，作为否定他人权利的依据。创始人在融资时对投资人作出的治理承诺，应当切实履行，否则在争议中将面临诚信原则的负面评价。

对投资人和创始人的实操建议

对投资人而言：

第一，签署投资协议后，务必督促公司在合理期限内将投资协议中的核心治理条款（如一票否决权、保护性条款等）载入工商登记章程，并完成相关备案。停留在投资协议附件中的条款，在发生外部争议时效力有限。

第二，受让老股进入公司的投资人，应当全面审阅公司既往的投资协议及其附件，明确自身所承继的特殊权利范围。同时，应当要求全体股东签署确认性文件（如本案中的《补充协议》），将权利继受的事实以书面形式固定下来。

第三，关注同等待遇条款的实际价值。在后续融资发生时，主动核实新投资人是否取得了优于自身的权利，及时援引同等待遇条款主张权利。

对创始人而言：

第一，融资时对于一票否决权等保护性条款的授予应当谨慎，充分评估其对公司后续治理和决策效率的影响。一票否决权一旦授予，在争议中很难被法院否定。

第二，融资完成后应当依约履行将核心治理条款载入章程的义务，否则可能被认定为不诚信。

第三，在面临股东退出压力时，试图通过技术性手段（如绕开投资协议中的否决权条款、利用形式章程等）来达到目的，不仅法律风险大，而且会引发投资人对诚信的根本性质疑，对公司后续发展极为不利。

结语

投资协议与公司章程的冲突，本质上不是两份文件之间的冲突，而是形式治理与实质合意之间的冲突。当公司以格式章程为依据主张决议有效时，法院的考量不会停留在"章程说了什么"的层面，而是会深入追问"股东之间真正约定了什么"。

对投资协议的各方当事人而言，本案的一个重要启示是：你面前的投资协议，不仅是交易结构的设计文件，更是公司治理的"真实章程"。工商登记的章程是给外人看的，但你们之间真正说话算数的，是投融资文件里自己和各方亲笔签下来的每一个字。