创始人怎么保住公司控制权？持股比例三个数字很重要

创始人怎么保住公司控制权？有三个股权比例很重要，但规则设计比股权比例更重要。

一、影响公司控制权的三个关键股权比例

持股67%有绝对控制权

源于新《公司法》第66条规定，股东会作出修改公司章程、增加或减少注册资本、合并、分立、解散或变更公司形式等重大事项，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。

当你的持股比例达到67%时，自己一个人就可以决定上述重大事项，可以修改公司章程、决定融资等。

持股51%有相对控制权

源于新《公司法》第66条规定，股东会作出决议，应当经代表过半数表决权的股东通过。

也就是说，如果你持股达到51%时，自己一个人就能决定重大事项以外的普通事项，比如公司分红、选董事等。

持股34%的一票否决权

这个是与持股67%相对应的，如果有人持股34%，你就无法拿到67%的表决权，也就是无法决定重大事项。

所以持股34%就能否决重大事项。

上面三个数字可以理解为分数线，持股67%优秀、持股51%及格、持股34%最低保障。这是基于公司章程没有特殊规定的情况下，沿用法律默认的规则。

但是，公司章程可以提高分数线，当公司章程提高分数线时，上面的数字不再有效。

比如在股权律师卢庆华写的《公司控制权》书里有法院判决的案例，有的公司章程规定经全体同意持股，则大股东持股99%都没有控制权，意味着持股1%的小股东就有一票否决权。

有的老板只看股权比例，忽略了公司章程，就踩坑了，而且以后再也没机会修改了，因为修改章程需要100%股东同意。

二、通过规则设计，创始人持股1%也能控制公司

对于有限责任公司，新《公司法》第65条规定，股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；但是，公司章程另有规定的除外。

就是可以通过公司章程设计同股不同权的规则，比如AB股、超级AB股等等，在卢庆华律师写的《公司控制权》书中有案例，有小股东持股0.02%就能控制公司，就是采用了超级AB股设计。

对于股份有限公司，新《公司法》第144条规定，公司可以按照公司章程的规定发行每一股的表决权数多于或少于普通股的股份。

比如宇树科技，创始人王兴兴持有10倍表决权的股份，王兴兴持股23.82%就控制68.78%的表决权。

三、通过股权架构增加控制权

比如成立有限合伙企业作为员工持股平台，把员工的持股装入有限合伙企业，创始人作为普通合伙人（GP）控制平台的投票权，即便只在员工持股平台占1%也能控制整个持股平台。

蚂蚁金服申请上市前，马云就是通过有限合伙企业的持股架构，控制蚂蚁金服的。

但需要注意的是：通过有限合伙企业持股，卖股权可能导致多交税。

所以这是退而求其次的选择。

四、通过协议增加控制权

比如与其他股东签署一致行动协议、委托投票协议等，以增加创始人的控制权。

这种方法非常多的上市公司采用，因为早期上市的大量上市公司都不能设AB股，近期上市的很多公司也不符合设AB股的条件，采用一致行动协议、委托投票就是比较常见的做法。

但需要注意的是，根据《民法典》第933条的规定，委托人或受托人可以随时解除委托合同。

所以靠委托投票拿来的控制权并那么不靠谱，随时都有可能变卦。

比如嘉应制药，大股东曾撤回委托投票；电科院，父亲单方解除对儿子的投票权委托。

由于委托投票并不那么可靠，可以与一致行动协议一起使用。

五、关于公司控制权的总结

（1）持股比例是控制权的基础，不需要特殊设计。

（2）公司章程是掌握公司控制权最重要的工具，没有之一。公司章程一句话就能让持股99%大股东没有控制权，也能让持股1%小股东能控制公司。

（3）通过股权架构增加控制权是辅助手段，但可能增加税负。

（4）一致行动协议、委托投票也是辅助手段，以其他股东放弃自己的话语权为前提，以上市公司更为常见。

核心结论：股权比例是掌握公司控制权的必要条件，但不是充分条件。

可以用股权结构分钱，用公司章程分权。

股权怎么分？在股权律师卢庆华写的《股权进阶》书中有介绍。

股权律师卢庆华，管理专业出身，20年前考取律师资格，出版两本书《股权进阶》和《公司控制权》。

（1）擅长用管理思维、结合法律手段进行股权设计，管理思维助企业发展，法律手段防范风险。

（2）结合上市规则做股权规划，为企业未来上市提前铺路，申请上市时股权问题需要从公司成立第一天开始核查。

（3）擅长用不打官司的方式解决控制权问题，曾有百亿营收企业找了清华、北大、人大、政法等专家+红圈所律师，打多场官司没解决，后来找过来用不打官司的方式解决的。

（4）工作超过20年，擅长从底层逻辑分析、从企业全局设计方案，不擅长营销，追求实操落地，走阳光路线。